金石亚药:关联交易管理制度(2025年8月)

四川金石亚洲医药股份有限公司
关联交易管理制度
（尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事（如有）及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报深交所备案。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者新增全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十八) 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及中小股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和中小股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
具有下列情形之一的董事为关联董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项若涉及《公司章程》第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施，并参照《上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十六条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十八条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元但不超过3,000万元或交易金额低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元但不超过3,000万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
第十九条 总裁办公会决定公司关联交易的决策权限是：公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元；或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的0.5%，或绝对金额低于300万元的关联交易。
第二十条 应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十八条或者第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十六条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月累计计算，适用第十六条、第十八条和第十九条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十八条或者第十九条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十六条、第十八条或者第十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条、第十八条或者第十九条的规定。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十八条或者第十九条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人存在股权控制关系。
已经按照第十六条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人