普联软件:北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二五年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

第一部分 对原法律意见的更新 ...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 4
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......11
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......11
七、发行人的股本及演变...... 12
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 16
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、发行人章程的制定与修改...... 23
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 32
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人业务发展目标...... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 34
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 36
二十二、结论...... 36
第二部分 对《问询函》回复的更新 ...... 36
一、《问询函》问题 1（10）...... 36
二、《问询函》问题 2（3）（6）...... 37
北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：普联软件股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2025年 4 月 16 日出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2025 年 5 月 30 日（2025 年
6 月 20 日更新）出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人本次发行的报告期已更新为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30
日，本所律师现就发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称期间）或更新报告期所涉相关事项，出具本补充法律意见书第一部分，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充。
此外，因应报告期更新，本所同时就《问询函》回复相关内容的更新情况出具本补充法律意见书第二部分，以对《补充法律意见书（一）》披露的内容进行修订或补充。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》（中国证监会令第 227 号，以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕394号，以下简称《上市规则》）、《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：

第一部分 对原法律意见的更新
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《公司章程》；发行人第四届董事会第二十一次会议及 2025年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决结果、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
发行人本次发行已经依照法定程序获得其 2025 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，相关决议尚在有效期内。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查询了国家企业信用信息公示系统，并查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；发行人的工商登记资料；发行人的中国人民银行征信中心企业信用报告、山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）。
核查内容及结果：
根据济南高新技术产业开发区管理委员会 2025 年 6 月 23 日核发的《营业执
照》，普联软件的基本情况如下：
统一社会信用代码 913701007317289784
名称 普联软件股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）

住所 山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
法定代表人 蔺国强
注册资本 28,277.6048 万元
成立日期 2001 年 9 月 28 日
一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务外包服务；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控
制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服
务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件
和服务；数字技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
经营范围 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设
备销售；技术进出口；安防设备销售；物联网应用服务；物联网技
术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地
产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接档案服务
外包；物联网设备销售；仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》，对发行人本次发行依据法律、法规、规章和规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图；发行人报告期内的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议文件；致同出具的《审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；本次发行的方案、预案文件；发行人现任董事、高级管理人员填写的调
查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告；发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明；发行人报告期内的定期报告。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人于 2025 年 3 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东会、董事会、董事会专门委员会及经营与日常管理所需职能部门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人报告期内的年度报告，发行人 2022 年度、2023
年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 144,044,554.02 元、47,351,704.27 元、105,799,527.28元，年均可分配利润为 99,065,261.86 元。根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 24,293.26 万元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会（股东会）授权董事会及/或董事会授权
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券