东软集团:东软集团董事会议事规则

东软集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会设独立董事 3 名，职工董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士
（具有高级职称或注册会计师资格人士）。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管；公司股东资料的管理；办理信息披露事务，增强公司透明度；负责投资者关系工作；组织资本市场融资等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会会议的召集
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开 3 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，董事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以现场会议、通讯会议（包括信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。

第十六条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
第四章 董事会的议事规定
第一节 一般议事规定
第十七条董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（一）股东会决议的内容和授权事项；
（二）此前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（四）审计委员会提议的事项；
（五）CEO 提议的事项；
（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第十八条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
第十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第二十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第二十一条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十三条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第二十四条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传递书面决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十六条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字(包括代理董事的签字)。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视为无故缺席会议的情形处理。
第二十八条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按公司章程的规定执行。
第二十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二节 特别议事规定
第三十条公司与关联方的关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的规定应经董事会批准的，应提交董事会审议。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会会议由过半数的无