东软集团:东软集团对外投资管理制度

东软集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，促进公司业务健康发展，建立严谨、科学、高效、有序的投资运作体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》（以下简称“《CEO 及高管工作细则》”）等公司相关制度的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，指收购、兼并、合资、股权投资等方式对外进行的投资行为（不含全资子公司的设立、增资、减资、合并、分立、清算、解散，不含投资理财以及外汇等金融衍生品交易），具体包括公司及全资子公司、控股子公司：
(一)设立控股子公司、参股公司；
(二)对所持有的全资子公司股权的转让；对控股子公司、参股公司的增资、减资及对其持有股权的转让和受让；对其他公司的增资、股权受让；
(三)控股子公司、参股公司的合并、分立、清算、解散；
(四)与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等；
(五)证券投资：买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等；
(六)其他对外投资事项。
第三条 公司对外投资的原则：
(一)遵循国家法律法规及公司章程的有关规定；
(二)符合公司的发展战略、中长期规划及业务发展的需要，有利于发挥规模效应和协同效应，有利于提高核心竞争力；
(三)注重风险防控，保障股东合法权益，并推动价值创造。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。参股公司可参照本制度执行。
第二章 审批权限与信息披露
第五条 公司对外投资，应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规，公司章程和《CEO 及高管工作细则》等公司相关规定以及本制度要求，履行审批程序和信息披露义务。
第六条 公司股东会、董事会、战略发展委员会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司对外投资事项作出审批。
第七条 公司对外投资事项的审批权限如下：
(一)根据《CEO 及高管工作细则》的规定，投资项目涉及的金额在战略发展委员会决策权限范围内的，需提请相关战略发展委员会审批。
(二)投资项目涉及的金额和影响超出战略发展委员会权限范围但在董事会审批权限范围内的，需经战略发展委员会讨论后，提交董事会审议。

(三)投资项目涉及的金额和影响超出董事会审批权限的，需经战略发展委员会讨论并提请董事会审议后，提交股东会审批。
公司对外投资事项经审批通过后，由董事长或 CEO 或授权代表签署交易文件、合同等法律文件。
第八条 投资事项的参与人员应遵守投资项目保密要求，严格履行保密义务，不得私自将投资项目涉及的保密信息向任何第三方披露，有关法律法规或有权机构强制要求披露的除外。如涉及需披露的内容，应事先报董事会办公室并经董事会秘书审核批准。
第三章 管理机构及其职能
第九条 企业发展部是对外投资事项的主办部门，负责对外投资事项的统筹实施，全程跟进和管理相关投资项目；董事会办公室、审计监察部、会计核算部、人力资源部、法律部等职能部门（“支撑部门”）、公司的全资子公司、控股子公司、业务部门各司其职，共同控制投资风险。
第十条 企业发展部作为主办部门，负责对投资项目进行收集、筛选、可行性论证、尽职调查以及投后跟踪与管理，负责对外投资事项的具体实施工作。当对外投资事项的审批涉及战略发展委员会时，企业发展部及时告知董事会办公室。
第十一条 董事会办公室负责对投资项目的治理合规性进行评审，并负责推动公司战略发展委员会、董事会、股东会的审批程序，以及组织完成投资项目相关的信息披露工作（如需）。
第十二条 会计核算部负责投资项目的投资效益评估、财务可行性论证、财务尽职调查、评审与专项业务咨询以及筹措资金、办理出资手续等，同时负责被投资公司的财务报表跟踪审核，以及对财务状况进行跟踪与监控。
第十三条 人力资源部负责投资项目的人力资源尽职调查、人员交接整合、人力的投后跟踪与考核等工作。
第十四条 法律部负责公司投资项目的交易文件、合同和重要相关信函等法律文件的起草和评审、法律尽职调查及其他法律相关工作。
第十五条 业务部门负责相关投资项目的业务可行性论证、业务尽职调查、参与投后跟踪与管理。
第十六条 对于投资金额较大、具有重大战略意义的对外投资项目，根据项目需要，可聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、投资顾问等第三方专业机构提供支持。
第十七条 审计监察部负责对投资项目的审计，对被投资公司进行定期审计或专项审计（如需）。
第四章 工作程序
第十八条 对外投资事项，原则上应当按照“项目申请、项目立项、项目论证、投资决策、项目实施”执行，以确保投资决策程序的专业性和科学性。
(一)项目申请：投资项目可由主办部门和/或业务部门和/或支撑部门（“发起部门”）提出立项申请，由主办部门对业务属性作出初步判断并推动后续工作。每个项目的发起部门需指定一名投资对接人，负责与主办部门和/或支撑部门进行对接。主办部门可视项目情况，提出材料补充建议，并组织相关支撑部门进行立项评审，形成初步立项建议。
(二)项目立项：初步立项建议为“符合立项条件”的投资项目，由主办部门提请公司分管投资的高级管理人员进行评审，评审通过视为立项通过。立项通过后，
主办部门根据项目需要，组建由主办部门、业务部门、相关支撑部门和/或第三方专业机构等构成的投资项目组（“项目组”），并按需开展尽职调查等工作。
(三)项目论证：投资对接人需提交完整的项目可研报告和/或商业计划。项目组从战略规划、交易架构、业务协同、财务及法律风险、投资回报等方面分析和论证，确认交易的可行性和合规性。项目组根据尽职调查情况进行投资项目论证，形成投资协议核心条款、投资建议并给出风险提示。
(四)投资决策：论证通过的投资项目，由主办部门发起，依照本制度第七条所述的审批权限启动逐级报批。全资子公司、控股子公司的投资事项，需根据其相关权限规则履行内部审批程序后，再报请公司进行投资决策。
(五)项目实施：投资决策通过后，由主办部门牵头，统筹协调项目组各成员部门共同推进项目实施与管理，包括但不限于投资协议及相关法律文件的签署、报请政府审批、项目交割、跟踪并监控投资方案的实施及投后管理相关工作。
第十九条 投资项目文件资料应及时进行归档，并在投资项目关键时间节点由相关部门负责人监督核查归档情况。
第五章 人事管理
第二十条 投资事项如涉及委派、更换或提名被投资公司的董事（或观察员）、监事、高级管理人员，应按照《CEO 及高管工作细则》的规定，由战略发展委员会审议决定相关人选。
第二十一条 公司委派、更换或提名的被投资公司的董事（或观察员）、监事、高级管理人员，应具备下列基本条件：
(一)自觉遵守国家法律法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
(二)具备相应的法律、经济、会计、财务、管理、专业技术或者其他履行董事（或观察员）、监事、高级管理人员职责所必需的工作经验；
(三)具有较强的分析、解决问题的能力及组织协调能力；
(四)符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
(五)符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第二十二条 公司提名的被投资公司的董事（或观察员）、监事的工作职责如下：
(一)忠实执行公司股东会、董事会、战略发展委员会及被投资公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，防范投资风险；
(二)按照被投资公司章程，出席其股东会、董事会、监事会，推动被投资公司建立面向主办部门的相关会议议案同步发送机制，和/或第一时间将所收到的相关会议议案转发给主办部门，并依据公司决定，表达对相关会议议案的意见及投票表决；
(三)认真阅读被投资公司的各项业务、财务报告，详细了解被投资公司经营管理状况及重大事项，并将相关情况及时向主办部门和支撑部门报告。上述重大事项包括但不限于：
1.投融资、重大资产出售事项；
2.重大诉讼、仲裁、行政处罚事项；
3.重大经营性或非经营性亏损；
4.重大合同的订立、变更和终止；
5.遭受重大损失；
6.重大人事变动；
7.其他重大信息。

(四)依照公司《重大信息内部报告制度》的相关规定，及时向公司董事会办公室报告可能需要提请公司董事会审议、履行上市公司信息披露义务的情形或事件；
(五)国家有关法律法规、被投资公司的章程赋予董事（或观察员）、监事的其他各项责任、权利和义务。
第二十三条 委派方负责对上述已委派或提名的被投资公司董事（或观察员）、监事等人员进行年度和任期考核，并将考核评价结果作为后续委派、更换或提名的依据。
第六章 投后管理
第二十四条 公司战略发展委员会指定各投资项目的投后跟踪与管理的责任部门，并对投后跟踪与管理结果进行定期评审。
第二十五条 责任部门和主办部门负责对被投资公司重大事项和/或议案的论证，推动公司相应审批程序并依法行使股东权利。
第二十六条 对于公司分管投资的高级管理人员认为可以考虑退出的投资项目，主办部门牵头组织论证以寻求最佳退出方案，如有需要，报请公司有关决策机构作出决定。
第二十七条 公司投资后，应当对被投资公司按照会计准则要求进行核算，并关注可能导致公司资产减值的情况。
第二十八条 全资子公司、控股子公司的会计处理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应当遵循企业会计准则及其他相关规定。
第二十九条 公司应当对全资子公司、控股子公司进行定期审计，以及视情况对被投资公司进行专项审计，具体运作参照公司有关审计制度执行。
第七章 投资的收回和转让
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
(一)公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
(二)按照被投资公司章程规定，被投资公司经营期满；
(三)被投资公司已经明显有悖于公司战略与原定经营方向；
(四)由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(五)由于发生不可抗力而使被投资公司无法持续经营；
(六)合同规定投资终止的其他情形。
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以实施股权转让或增资、减资：
(一)公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
(二)被投资公司发展与原定经营方向有明显变化；
(三)被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(四)由于自身经营资金不足而亟需补充资金时；
(五)公司认为必要的其他情形。
第三十二条 投资的收回和转让，应严格遵照国家法律法规、规章制度及被投资公司章程。相关部门应做好投资收回和转让的评估工作。
第三十三条 批准投资收回和转让的程序、权限，与批准实施投资的程序