线上线下:北京国枫律师事务所关于线上线下2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN162-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN162-6号
致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
根据与线上线下签署的《律师服务合同》，本所作为线上线下本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-1号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-2号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-3号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-4号）及《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-5号）（以下简称“原法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及线上线下《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，就线上线下本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票涉及的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准和决策程序；
2.本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况；
3.本所律师认为需要核查的其他文件。
本所律师同意将本法律意见书作为线上线下本次作废事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供线上线下本次作废事宜的目的使用，不得用作其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次作废已履行的相关批准和决策程序
根据公司公告信息，公司就本次激励计划以及本次作废事宜已履行如下程序：
1.2022年7月18日，线上线下第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了
肯定性的独立意见。
2.2022年7月18日，线上线下第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3.2022年7月20日至2022年7月29日，线上线下对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。监事会对首次授予的拟激励对象名单进行了核查并出具了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年8月3日，线上线下2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5.2022年8月3日，线上线下第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了肯定性的独立意见。
6.2022年8月3日，线上线下第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7.2023年7月28日，线上线下第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
8.2023年7月28日，线上线下第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
9.2023年12月5日，线上线下第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会会议、董事会独立董事专门会议审议通过。
10.2024年5月15日，线上线下第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废因离职失去激励对象资格员工已获授但尚未归属的6万股股票；同意作废因公司层面绩效考核未达成导致已获授但尚未归属的123.15万股股票。
11.本次作废已履行的相关批准和决策程序
2025年8月26日，线上线下第三届董事会第九次会议审议通过（关联董事已回避表决）了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》：“根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计123.15万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]25000320015号），公司2024年的业绩未达到公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期公司层面的绩效考核要求，上述两期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效，其中涉及44名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票85.65万股、22名预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票37.50万股。”
第三届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》并认为：“公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。”
第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》并认为“本次作废处理部分已授予尚未归属的2022年限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次作废处理在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废处理部分已授予尚未归属的2022年限制性股票。”
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次作废系股东大会对公司董事会的授权办理之事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次作废已依法取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的规定。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据线上线下《2022 年限制性股票激励计划》及公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，本次拟作废已授予尚未归属的限制性股票合计 123.15 万股，具体情况如下：
根据《2022年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2022 年营业收入增长率不低于 25%
第二个归属期 相比2021年，2023年营业收入增长率不低于50%
第三个归属期 相比2021年，2024年营业收入增长率不低于75%
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：
考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
X=年度实际增长率/A X≥100% 100%

考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
60%≤X<100% 80%
X<60% 0%
注：以上“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）
预留部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2023 年营业收入增长率不低于 50%
第二个归属期 相比2021