吉林高速:吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度

吉林高速公路股份有限公司
子公司管理制度
（2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强吉林高速公路股份有限公司（下称“公
司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和投资者权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此
制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。
第三条 定义
（一）全资子公司：由本公司 100%控股的公司；
（二）控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司；参股但实行实质性管理即虽持股比例小于 50%，但其他股东非常分散，无法形成超过本公司股份数的团体，或
子公司的经营管理高层由本公司实际控制；
（三）参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。
第二章 管理职责
第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。
第五条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、
监督工作。
第六条 资本运营部是公司管理子公司事务的专业职能部
门，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利，履行以下职责：
（一）负责子公司信息交流、传递、收集与汇总，建立子公司台账，掌握子公司基本情况；
（二）提出外派人员需求，组织履职对接等工作；
（三）对外派人员提供必要的咨询支持；
（四）协助子公司董事会运行履职评价工作；
（五）协助组织子公司董事、公司分管领导、公司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估；
（六）牵头公司领导交办的其他子公司管理工作。
第七条 人力资源部负责对外派人员行使人事、监督和管
理工作，履行以下职责：

（一）根据《公司法》、子公司章程和投资协议书等约定，履行相应人选确定程序；
（二）组织对外派人员的履职情况进行绩效考核，并进行考核结果的运用。
第三章 管理内容
第八条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作
要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第九条 公司作为投资方通过委派董事依法履行股东权利，
对全资子公司、控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。
第十条 公司作为参股股东，根据公司章程与投资协议约
定委派董事，切实保障公司作为法人股东的合法权益。委派人员参与派驻公司决策时，代表公司立场，执行公司意志，在维护所任职派驻公司合法权益的同时，保障公司的利益。
第十一条 管理模式
（一）子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管
理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
（二）全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在其公司章程中制定或单独制定股东会议事规则、董事会议事规则，并上报公司备案。
（三）子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。
第四章 人员委派、履职考核及汇报
第一节 人员委派、推荐
第十二条 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派
出董事。全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。控股子公司、参股公司高级管理人员、财务负责人/财务人员由公司推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。
第十三条 全资子公司由公司委派全部董事，按照公司统
一决策实施经营管理。
第十四条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员
数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。
第十五条 参股公司，公司按出资比例行使股东权利，参
与其经营决策，保障公司利益。
第十六条 外派董事、高级管理人员遴选程序。
（一）资本运营部会同人力资源部提出拟委派或推荐的董事、高级管理人员人选，经公司党委会前置研究后，报经公司总经理办公会议审查，董事长办公会审批；
（二）通过审批后由人力资源部为外派人员进行任前培训，并开展履职对接工作；
（三）人力资源部协助办理入职所需材料。
第十七条 外派财务负责人/财务人员遴选程序。
（一）公司人力资源部会同财务管理部提出拟委派或推荐的财务负责人人选，报经公司总经理办公会议审查后，报董事长办公会审批，通过审批后由人力资源部负责向全资子公司、控股子公司、参股公司委派或推荐；
（二）对公司推荐的控股子公司、参股公司财务负责人/
财务人员经控股子公司、参股公司总经理提名，由控股子公司、参股公司董事会聘任；
（三）对公司推荐的其他财务人员由公司人力资源部会同财务管理部提出委派或推荐人选，报经公司总经理办公会议审查同意后，由人力资源部负责向控股子公司、参股公司委派或推荐；
（四）其他财务人员由控股子公司、参股公司财务负责人提名，其总经理决定聘用，并上报公司财务管理部备案。
（五）对公司推荐的财务人员，各子公司应认真审查考核，择优录用，无正当理由不得拒绝录用。
第十八条 子公司财务负责人接受公司财务总监对其工作
的指导和监督。
第二节 人员职责、权利和义务
第十九条 子公司高级管理人员对子公司董事会负责，依
照《公司法》及子公司章程规定行使职权。
第二十条 公司派往子公司的董事除《公司法》和子公司
《章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董
事会贯彻执行公司的决定，同时做到：
1．在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司资本运营部；公司资本运营部向业务部门征求意见，经公司经营层讨论形成意见后，反馈至派驻董事。在参加所任职公司的董事会和股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见；
2．在参加所任职公司的董事会和股东会时，应贯彻股东的意志，表达统一的意见；
3．在会议结束后 5 个工作日内，向公司总经理汇报会议
情况；
4．关注、质询子公司经营管理情况；
5．及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
6．配合子公司董事长撰写董事会工作报告；
7．参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
8．分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
9．分析、参与制订子公司发展战略规划及投资计划；
10．根据子公司发展战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划。

第二十一条 公司加强对被委派或推荐的财务人员的指导
和监督，采用例会等形式，交流、检查被委派或推荐的财务人员履行职责的情况，及时研究解决工作中遇到的问题。
第二十二条 控股子公司、参股公司财务人员的职责与权
限：
（一）贯彻执行国家的相关法律法规和制度，根据公司的要求，加强财务管理，廉洁奉公，遵守职业道德，维护本单位利益；
（二）建立健全子公司的财务会计制度，依法组织开展会计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财务报告真实性、合法性负责；
（三）编制和执行子公司的预算及财务收支计划，及时分析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办法，加强收支管理，提高资金的使用效益；
（四）建立和完善财务管理等内部控制制度，严格执行相关审批程序；
（五）加强公司资产的管理，防止公司资产的流失；有权制止、纠正控股子公司、参股公司及有关人员违规、侵害股东利益的行为；
（六）当控股子公司、参股公司发生重大财务事项时，应
及时向公司汇报；发现控股子公司、参股公司高级管理人员存在重大财务违规行为时，及时向公司汇报；
（七）组织开展其他财会管理工作；
（八）服从控股子公司、参股公司的正常工作安排。
第二十三条 公司委派或推荐的人员系公司利益的代表，
以公司和股东利益最大化为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。非经公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后 2 个工作日内报公司资本运营部备案。
第三节 绩效考核
第二十四条 子公司绩效考核
（一）公司推进子公司董事会绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）：
1．董事会经营目标完成情况；
2．财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
3．市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；
4．内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；

5．研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；
6．服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7．执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；
8．公司认为应作为绩效考核的其他指标。
（二）对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
1．相对重要原则。八大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；
2．个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
3．董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于 50%。
（三）子公司绩效考核执行程序
公司资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、公司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估，此评估结果提交子公司董事会，作为评价子公司经营业绩的依据之一；
（四）子公司考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。
（五）按公司考核体系进行年度绩效考核，考核不符合公司要求者，公司将撤换相应人员，或提请子公司股东会、董事
会、经理层按其章程规定予以更换。
第四节 工作事项报告
第二十五条 委派或推荐人员的待遇由公司和子公司商定。
委派或推荐人员每年度向公司述职一次。委派或推荐人员必须根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚