科锐国际:股东会议事规则

北京科锐国际人力资源股份有限公司
股东会议事规则
为维护北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”
）及股东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会
，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定需提交股东会审议的担保和财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售资产交易超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3,000万元的交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司下列对外担保事项（包括为控股子公司提供担保），须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按本条执行。
公司提供财务资助（含委托贷款）必须经董事会审议通过。董事
会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司下列财务资助行为，须经股东会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；
(二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用本条前两款规定。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，须经股东会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股
东会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等非公开方式）；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东会审议通过。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次
，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司公告中指定的
其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会
，同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。