机科股份:子公司管理制度

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2025-099
机科发展科技股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定
及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<子公司管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）的子公司（包括全资子公司和控股子公司）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司包括：
会）的子公司；
（二）持有其股权低于 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本公司可以参照适用本制度对参股公司进行管理。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额及该子公司的
公司章程规定享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第四条 公司对子公司实行集中决策和授权管理相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本
制度的要求逐层对其子公司进行管理，并接受公司的监督。
第二章 人事管理
第六条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会/股东、董事会/执行公司事务的董事（以下统称“股东会、董事会”）。公司通过参与子公司股东会或作出股东决定行使股东权利、委派或选举董事（或执行公司事务的董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事或推荐董事、高级管理
人员的，应履行子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人选做适当调整。
第八条 子公司的董事，以及子公司的高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司之间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（六）及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；
（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本制度规定给母公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十一条 子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其
他财务制度，执行与公司统一的会计制度。
第十二条 子公司财务部接受公司财务管理部的管理、指导、监督，公司内
部审计机构有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。
第十三条 子公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费用管理，
建立健全生产成本、费用管理制度。

第十四条 子公司在次月一周内向公司上报上月财务报表，季度结束后两周
内向公司上报上一季度财务报表。
第十五条 各子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负
责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四章 经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、放弃权利、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据母公司《公司章程》和母公司各项管理制度所规定的权限应当提交董事会或股东会审议的，则子公司应将该交易事项提请母公司董事会或股东会审议。
第十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是
否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照母公司的《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十条 相关人员在经营活动中由于超越公司及子公司授权行事给公司和
子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处理，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 信息管理
第二十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务
事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第二十二条 子公司应在其股东会、董事会结束后两个工作日内将会议决议
以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。
第二十三条 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司相关部门负责人
签字确认。
第六章 检查与考核
第二十四条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。
第二十五条 内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益
审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十六条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第二十七条 公司内部审计机构对子公司审计结束后，应出具内部审计工作
报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。
第二十八条 母公司向子公司委派的董事、高级管理人员，以及高级管理人
员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日