粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司内部控制制度

广西粤桂广业控股股份有限公司
内部控制制度
（经 2025 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范和加强公司的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引》等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资和控股子公司（以下统称“子公司”）。
第三条 本制度所称内部控制，是指由公司党委、董事会、审计委员会、经营班子、各部门和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是：
（一） 合理保证公司经营管理合法合规。
（二） 保障公司资产安全。
（三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四） 提高经营效率和效果。
（五） 促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一） 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二） 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三） 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四） 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五） 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一） 内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）目标设定，是指公司在确立战略规划的前提下，制定企业的战略目标，选择战略并设定相关的经营自标、报告目标、资源目标和合规目标，并根据所设定的目标合理确定主体整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平
（三）风险识别与确认，是指公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响目标实现的内部和外部事项，区分风险与机会；董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第二章 内部环境
第六条 公司根据国家有关法律法规和其他有关规定，制定公司章程及有关规章制度，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一） 股东会是公司权力机构，依据公司章程的规定行使相应的职权。
（二） 董事会对股东会负责，执行股东会的决议，依据公司章程的规定行使相应的职权。
（三）公司党委充分发挥“把方向、管大局、保落实” 领导作用，切实加强对内控工作的领导，将内控重大工作纳入党委研究讨论事项范围，落实党委对涉及内控重大事项把关定向职责。
（四） 审计委员会检查公司财务，监督高级管理人员依法履行职责，依据公司章程的规定行使相应的职权。
（五） 公司设总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，依据公司章程的规定行使相应的职权。
（六） 公司根据实际经营需要设置其他高级管理人员和职能部门，投资并管理子公司。公司对子公司的管理按子公司管理制度有关规定执行，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第七条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。管理层负责公司内部控制的日常运行。
第八条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

第九条 公司纪检审计部负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，督促下属企业和公司各部门做好内部控制管理工作；负责开展内部控制评价、审计监督工作，对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十条 公司制定了组织架构管理制度等内控文件，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。各部门在内控管理工作中，主要履行以下职责：
（一）执行本制度及内控管理相关规章制度，开展内控管理工作；
（二）按照职能范畴，负责本部门归口管理业务和事项的制度建立完善、流程梳理与优化、风险控制以及持续改进等工作；
（三）内控管理工作的其他事项。
第十一条 下属子公司按照公司内控管理工作的统一部署，结合自身实际，组织开展本企业内控管理工作，明确相关职责部门，配备相应岗位人员。 其主要职责包括：
（一）按照本制度并结合子公司自身情况，制定适应子公司自身的内控管理相关制度并组织实施；
（二）组织开展子公司范围内的内控管理活动，建立实施子公司内控管理体系；
（三）针对子公司管理职责内的内控风险，组织制定应对方案并负责实施；
（四）定期评估识别分析子公司面临的内控风险相关信息，进行风险辨识、评估和应对，如发生重大经营风险事件，按照公司风险事件报告相关制度及时报告；
（五）内控管理工作的其他事项。

第十二条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
（一） 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四） 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五） 有关人力资源管理的其他政策。
第十三条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十四条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十五条 公司须加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第十六条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。为此，公司制定了全面风险管理办法并实施。
第十七条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十八条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第十九条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十条 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十一条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十二条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十三条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第一节 控制方法
第二十四条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十五条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十六条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。
第二十七条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须每年参加会计继续教育提高专业素质。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第二十八条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十九条 公司实施全面预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及
时查明原因并加以改进。
第三十一条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十二条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二节 控制流程
第三十三条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售与收款、采购与付款、存货管