ST应急:对外投资管理制度(2025年8月)

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资监督管理，控制投资方向，规范投
资行为，提高投资收益，降低投资风险，维护公司及股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规以及《公司章程》《“三重一大”事项决策管理办法》
等有关要求制订本制度。
第二条 本制度所指对外投资是指公司及各级各类全资、控股子
公司（以下简称子公司）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投
资活动，不包括固定资产投资和经营性投资行为。投资形式包括但不
限于新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购、公司变更、公司关
闭、合并分立、投资变现能力弱的非金融理财产品等。其类别可分为
财务性金融投资和股权投资。
第三条 本制度所称财务性金融投资仅包括直接或者间接投资
银行理财产品、债券、股票、集团外金融机构股权等业务，不包括通
过集团公司下属财务公司开展的委托投资或委托理财业务、持有集团
内上市公司股票等业务。
第四条 本制度所称股权投资是指公司总部及子公司开展的新
设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项目以及公司变
更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事项。
1.新设公司：主要指通过独资、控股、参股等形式，以自有货币
资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资设立有限
责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企业。
2.增资扩股：以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非
货币财产作价出资对企业进行增资，或通过资本公积转增、盈余公积
转增、未分配利润转增、国有资本金注入、募集资金注入、债权转股
权等方式增加企业注册资本金；引入外部投资者对全资子公司或控股
子公司增资扩股。
3.收购股权：主要指实施主体以自有货币资金、可用货币估价并
可依法转让的非货币财产作价或无偿划转等方式取得目标企业全部
或部分股权。
4.对外并购：特指通过收购股权、增资扩股、接受无偿转让或赠
予及其他方式，获取集团公司及其全资、控股、实际控制的各级各类
子公司以外具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。
5.公司变更：减少企业注册资本金；变更企业名称、法人治理结
构、经营范围、注册地址和经营期限等。
6.公司关闭（不含破产关闭）：主要指子公司解散和清算的行为。
7.公司合并：包括吸收合并和新设合并两种形式。
8.公司分立：包括存续分立和解散分立两种形式。
第五条 投资原则:
1.合法合规原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和《公
司章程》，符合上市公司有关要求。
2.战略导向原则：符合公司发展战略和产业规划，有利于增强公
司的核心竞争能力或培育新的利润增长点。
3.因地制宜原则：要结合公司经营能力、财务状况和筹资能力，
通过认真、详细的市场调查与研究论证，科学合理的确定投资规模和
投资期限，量力而行。
4.聚焦主责主业：贯彻落实高质量发展战略，紧密围绕主责主业
开展对外投资，严格控制非主业投资。
5.平衡风险与收益原则：要充分合理评估对外投资项目的效益与
风险，对已投项目开展多层次跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行
业趋势变化及企业自身微观环境变化等，发现存在问题，及时提出对
策，化解潜在风险，实现合理预期收益。
第六条 对外投资管理制度的基本内容是明确对外投资管理机
构与权限，对外投资项目工作流程与管理要求，重大事项报告、信息
披露及保密管理，对外投资的监督管理等内容。
第二章 对外投资管理机构与权限
第七条 公司股东会为公司对外投资的决策机构。董事会在股东 删除[潘宇轩]: 大
会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和决策。超过董事会 删除[潘宇轩]: 大
决策权限的对外投资事项，应当提请股东会批准。 删除[潘宇轩]: 大
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时按照相
关规定进行披露外，还应当提交股东会审议通过： 删除[潘宇轩]: 大
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以
上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超
过3000万元人民币。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万
元人民币。
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
6.公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一，但
未达到须经股东会审批的，除应当及时按照相关规定进行披露外，还 删除[潘宇轩]: 大
应当提交董事会审议通过：
1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重大交
易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500
万元人民币以上。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元
人民币以上。
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元人民币以上。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额在 100 万元人民币以上。
6.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资
产不超过 30％的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司对外投资未达到前条规定的须经董事会审议通过
的标准的，按《公司章程》及《“三重一大”事项决策管理办法》相
关要求执行审批流程。
第十一条 对外投资所涉及金额达到集团公司审批要求的，履行
完公司决策程序后，按照集团公司相关制度要求执行审批流程。
第十二条 对外投资所涉及金额达到中国证监会要求需报送审
核的，经董事会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照
深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易管理制度等有关规定执行。

第十三条 财务管理部门是公司财务性金融投资的归口管理部
门，总体负责财务性金融投资管理工作。股权投资管理部门归口管理
并总体负责公司股权投资工作。各业务主管部门按照部门职责分工具
体负责对外投资管理相关工作。
第十四条 公司及子公司对外投资实行“一级管理”机制，由公
司总部归口管理部门负责管理，子公司协助配合。子公司提出须开展
对外投资事宜的，应按照“一事一报”的原则，形成论证报告，经子
公司负责人签批后，提交公司归口管理部门审核，出具审核意见。审
核通过后，子公司完成内部决策流程后以正式文件的形式上报公司归
口管理部门。公司归口管理部门结合子公司报告，形成请示文，按公
司“三重一大”决策流程提交审批；需集团公司审批或备案的，按要
求上报集团公司。公司各职能部门、各子公司应积极配合相关工作。
第三章 对外投资项目工作流程与管理要求
第一节 财务性金融投资
第十五条 公司财务性金融投资工作流程:
1.财务管理部门定期编制资金流量状况表。
2.财务管理部门根据金融市场理财产品及公司近期闲置资金额
度等可投资对象的风险程度和收益水平，编制短期闲置资金投资实施
方案，按相关决策权限提交分管领导、总经理审核，总经理办公会、
党委会审议。
3.审议通过后，成立项目实施小组，组长为财务管理部门负责人。
根据集团公司相关制度要求，项目实施小组将投资实施方案上报集团
公司履行审批（备案）流程。
4.完成集团公司审批流程后，项目实施小组、证券法务部门根据
《“三重一大”事项决策管理办法》相关要求，将投资实施方案提交
公司董事会或股东会审议通过。 删除[潘宇轩]: 大

第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况优秀、风控体
系完善、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理
财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条 公司财务管理部门应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告董事会，以便董
事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十八条 涉及非保本收益类投资产品的，必须制定完善的风控
体系，控制投资规模，降低收益回撤率，设置止损条件。必须至少两
名以上人员共同控制和实施，投资对象的操盘人员与资金、财务管理人
员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的
买入和卖出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十九条 公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十条 公司财务管理部门按照金融类产品投资类别、数量、
单价、应计利息、购进日期等项目及时登记和核对，及时进行相关账
务处理。负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况
并，将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 股权投资
第二十一条 新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购类股权
投资项目工作流程主要分为投资计划管理、投资机会研究管理、立项
管理、投资调研和审查、投资决策、投资交易等。
1.投资计划管理：
股权投资管理部门应按照发展战略规划，结合有关项目的论证、
实施情况，充分考虑自身资产负债水平，提出年度股权投资项目，认
真组织编报年度股权投资计划，完成公司内部决策流程后，于每年
12 月 20 日前向集团公司上报年度股权投资计划完成情况及下年度股
权投资计划的报告。

如果年度股权投资计划出现重大调整，股权投资管理部门应形成
调整计划，完成公司内部决策流程后，于每年第三季度上报集团公司。
2.投资机会研究管理：
股权投资管理部门应组织相关职能部门、子公司或聘请外部咨询
机构广泛拓展项目来源和渠道，做好优质投资项目的搜集和选择工作，
建立潜在标的库。项目搜集和选择应依据发展战略，把握突出主责主
业的原则，做到短期利益和长期利益的协调统一。公司股权投资项目
应经过必要的初步调研与初步投资分析，形成调研报告，提交分管领
导、公司主要领导审批后，列入预立项库。
3.立项管理：
对于对外并购类股权投资项目，股权投资管理部门应聘请专业机
构对预立项库内的股权投资项目进行初步尽职调查，并根据项目需要
完成初步估值、拟定初步投资方案及投资框架协议等工作，形成立项
报告，提交公司总经理办公会审议，完成立项。
对于以实物、知识