德固特:德固特对外投融资管理制度(2025年8月)

青岛德固特节能装备股份有限公司
对外投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资、融资的内部控制，规范对外投资、融资行为，提高资金运作效率，防范对外投资、融资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外投资、融资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要
进行对外投资、融资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资、融资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
本制度所称融资指权益性融资、债务性融资等方式获得资金的行为，权益性融资是指融资完成后将增加公司权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等；债务性融资是指融资完成后将增加公司负债的融资，如向银行或非银行金融机构短期或长期借款、保理融资、融资租赁、发行公司债券等。
第四条对外投资、融资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）符合公司发展战略；
（四）合理配置公司资源；

第二章 对外投资决策权限及程序
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，投资决策权限按
照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定执行。股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 除本制度第十条、第十一条规定需要经董事会和股东会审议通过
的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。
第十二条公司对外投资的审批遵循以下权限规定：
（一）股东会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；
（二）公司运用公司资产对在公司经营主营业务以外进行投资（包括但不 限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，应按照《公司章程》有关 董事会、股东会的决策权限进行审批。
（三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资 审批决策程序。
（四）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会 或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行 使。
在公司的控股子公司就对外投资事项履行其内部决策程序前，公司股东会 或董事会应参照本制度关于公司对外投资事项决策权限的规定先行审议，由参 与控股子公司内部决策程序的公司授权代表或董事根据前述审议结果进行表决。
第十三条 公司的对外投资按下述程序进行决策：

（一）公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评 估后，向总经理提出投资建议，报经总经理初审。
（二）初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出 的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目材料。
（三）正式的材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应 将其同时提交公司总经理。总经理评审后由股东会、董事会按其相应权限进行 审批。
（四）对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证。
公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。
公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十四条 公司对外投资组建非控股合作、合资公司的，应向该合作、合资
公司派出董事或管理人员，参与和影响其运营决策，维护公司的利益。公司对外投资组建控股子公司的，应向控股子公司派出董事长、其他董事或管理人员（应含财务总监），由其对控股子公司的运营、决策起控制、主导作用，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十五条 前两条规定的派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在公司所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三章 融资决策权限及程序
第十六条 公司财务部应当会同证券部根据公司融资目标和规划，结合年度
全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。

第十七条 公司通过银行借款等间接融资方式进行融资的，由财务部与有关
金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容，获得与公司业务发展相适应的综合授信额度。综合授信业务用于流动资金信贷业务，包括本外币流动资金贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等业务。金融机构授予公司综合授信时，须视授信金额履行相应的审批程序。
第十八条 公司债务性融资决策的审批权限:
（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或单笔数额在 5,000 万元以下，由公司总经理审批决定;
（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 8,000 万元，应提交董事会审议;
（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 10,000 万元，应提交股东会审议。
已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的，由证券
部负责拟订再融资方案，组织必要的审计、评估和信用评级，以及组织公司有关部门负责提供分管业务的资料，配合中介机构编写募集说明书、招股说明书、发债说明书等法定文件，履行公司董事会、股东会的审批程序及证券监管部门的审批程序。如融资方案发生重大变更的，应重新履行原决策程序。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司股东会、董事会或
法定代表人的授权代表公司签署有关融资协议或合同。未经公司股东会、董事会或法定代表人授权，任何人不得擅自代表公司签订融资协议或合同。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 在收回或转让对外投资（以下统称“处置对外投资”）之前，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门应对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理，并由总经理审核后提交至董事会或股东会审议。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务部应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 融资管理、实施与监督
第二十五条 公司资产财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，
分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作：
（一）完善公司融资管理制度及具体实施办法；
（二）公司融资活动进行策划、论证与评估；
（三）负责组织实施债务性融资的具体工作；
（四）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行；
（五）做好融资记录与资金管理工作，发