德固特:德固特关联交易管理制度(2025年8月)

青岛德固特节能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定以及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的
转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质重于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠财产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3. 由本条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5. 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、高级管理人员；
3. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4. 本款第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1.因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第五条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并遵
循以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三） 关联董事和关联股东回避表决；
（四） 对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五） 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（六） 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的批准
第六条 公司与关联人之间的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当提交股东会审议。
第七条 公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，或与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。
第八条 公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理批准。

第九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（二）款的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（二）款的规定为准）；
6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第三条第（二）款的规定为准）；
6. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 关联董事的回避和表决程序：
（一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，亦不计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
（二） 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并
提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 关联股东的回避和表决程序：
（一） 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
（二） 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三章 关联交易的管理
第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当详细了解发生关联交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式规避相关审议程序和信息披露制度、掩盖关联交易的事实以及损害公司和股东合法权益的行为。
第十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 公司应参照《创业板上市规则》及深交所其他相关规定确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 公司审议需独立董事专门会议事先审议通过的关联交易事项时，相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗：
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制