红相股份:公司章程(2025年8月)

红相股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会...... 26
第一节 董 事......26
第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会...... 35
第一节 监 事......35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告...... 43
第一节 通 知......43
第二节 公 告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进
出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350200776007963Y。
第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC.
第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币508,520,298元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董
事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回
报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并使股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电工仪器仪表制造；电子
测量仪器制造；其他通用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电气信号设备装置制造；变压器、整流器和电感器制造；电线、电缆经营；金属结构销售；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；城市轨道交通设备制造；计量技术服务；终端计量设备制造；电子专用设备制造；工程管理服务；在线能源计量技术研发；通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作
为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元，剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时，各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下：
股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例
杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148%
杨成 净资产折股 11,170,200 18.617%
杨力 净资产折股 2,400,000 4%
郑福清 净资产折股 3,600,000 6%
吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3%
马露萍 净资产折股 300,000 0.5%
何肖军 净资产折股 300,000 0.5%
欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25%
罗 媛 净资产折股 180,000 0.3%
王新火 净资产折股 231,000 0.385%

吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3%
陈耀高 净资产折股 180,000 0.3%
胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3%
邓 敏 净资产折股 150,000 0.25%
吕政扬 净资产折股 180,000 0.3%
罗慧明 净资产折股 120,000 0.2%
唐温纯 净资产折股 180,000 0.3%
陈银旺 净资产折股 120,000 0.2%
叶国强 净资产折股 120,000 0.2%
余育植 净资产折股 75,000 0.125%
徐江华 净资产折股 75,000 0.125%
邱建平 净资产折股 75,000 0.125%
邓德能 净资产折股 75,000 0.125%
吴 琦 净资产折股 30,000 0.05%
唐永兵 净资产折股 30,000 0.05%
刘 明 净资产折股 30,000 0.05%
合计 净资产折股 60,000,000 100%
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》[天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。
第二十条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发
行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为508,520,298股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；
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