粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

广东电力发展股份有限公司内幕信息及知情
人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东电力发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息及知情人管理工作由公司董事会负
责，董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书组织实施，并负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会事务部具体负责公司内幕信息和知情人的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会审计与合规委员会对本规定的实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的含义与范围
第三条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市
公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保、从事关联交易、获得大额政府补贴等可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司计提大额资产减值准备；
（七）公司出现股东权益为负值；
（八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（二十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
（二十八）变更会计政策、会计估计；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（三十一）本制度第十条列明的事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第五条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开披露前能直
接或间接接触到内幕信息的单位和个人。
第六条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一) 公司董事及高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人，
公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人
员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
(五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 由于与前述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人；
(十) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构
的要求，如实、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第八条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会事务部组
织实施，在相关人员知悉内幕信息的同时，进行登记备案并按规定进行保存。公司需及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内
幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。（登记内容格式见附件一）

第十条 公司发生下列情形之一的，应当在向交易所报送相
关信息披露文件时，同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)证券发行；
(六)合并、分立、分拆上市；
(七)股份回购；
(八)年度报告、半年度报告；
(九)股权激励草案、员工持股计划；
(十)中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
除上述情形之外，由董事会事务部做好内幕信息知情人台账登记管理工作。
第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司董事会审计与合规委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条 公司董事、高级管理人员及相关人员应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司的上级行政管理部门人员接触到内幕信息
的，应当按照行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向上级行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记上级行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司要按照一事一记的方式在知情人档案中登记上级行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。（备忘录格式见附件二）
第十六条 对公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司的内幕信息，应由上述机构和单位的负责人责成相关人员及时向董事会事务部提供经负责人签字或盖章的内幕信息资料，并确保相关资料的真实、准确、完整。在信息披露之前，如有涉及需要披露的最新情况，应及时向董事会事务部提供有关资料。
第五章 内幕信息保密及违规处理
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
内幕信息知情人应在知悉内幕信息时签署《内幕信息知情人保密承诺书》（格式见附件三）

第十八条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕
信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。
第二十条 公司应根据证券监管机构的有关规定对内幕信
息知情人购买本公司证券的行为进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实有关情况并视情节轻重进行