兆丰股份:董事会薪酬与考核委员会工作制度(2025年8月)

浙江兆丰机电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
中国-杭州
二〇二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为进一步建立健全浙江兆丰机电有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作制度。
第 2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议专门设立的工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案
等，对董事会负责。
第 3 条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第 4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占
多数。
第 5 条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第 6 条 董事会薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会全体委员过半数选
举产生。
第 7 条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据本章规定补足委
员人数。
第 8 条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第 9 条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(1) 董事、高级管理人员的薪酬；
(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第 10 条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交
股东会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需
报经董事会批准。

第 11 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第 12 条 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委
员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回
答。
第四章 决策程序
第 13 条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(5) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(6) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(7) 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
(8) 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
(9) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第 14 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(1) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
(2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
(3) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第 15 条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，并于会议召开前五天通知全
体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上
委员提议，必须召开委员会会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立
董事)主持。
第 16 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪
酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第 17 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作制度另有规定外，薪酬与考核委员会临时
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或其他
方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字
者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第 18 条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第 19 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第 20 条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联
委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第 21 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第 22 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第 23 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第 24 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第 25 条 本工作制度自董事会通过之日起实施。
第 26 条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第 27 条 本工作制度由公司董事会负责解释。
浙江兆丰机电股份有限公司
2025 年 8 月