兆丰股份:关联交易决策制度(2025年8月)

浙江兆丰机电股份有限公司
关联交易决策制度
中国-杭州
二〇二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为保证浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间
订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第 3 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第 4 条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员
的除外。
第 5 条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第 6 条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。
第 7 条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第 8 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第 9 条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公
司除外)；
(3) 提供财务资助(含委托贷款)；
(4) 提供担保(含对控股子公司担保)；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(18) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第 10 条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并
贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联人之间非必要的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第 11 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规
定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第 12 条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1) 交易对方；

(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东
为自然人的)；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第 13 条 关联交易决策权限：
(1) 股东会：公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联
交易；
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联
交易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司
董事会讨论并做出决议后实施，如达到股东会审议标准的，尚待
股东会审议通过；
(3) 董事长：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易，董事长批准实施后，报董事会备案。
第 14 条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，与
关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露。
第 15 条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第 16 条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第 17 条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经
过董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第 18 条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。
第 19 条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝