昂利康:关于签署战略合作之授权许可协议的公告

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-066
浙江昂利康制药股份有限公司
关于签署战略合作之授权许可协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2025年 8 月 26 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署战略合作之授权许可协议的议案》，同意公司与亚飞（上海）生物医药科技有限公司（以下简称“亚飞生物”）、上海亲合力生物医药科技股份有限公司（以下简称“亲合力”）签署《战略合作协议之授权许可协议》（以下简称“《授权许可协议》”），本次合作的相关协议尚需得到亲合力控股股东亚飞生物董事会的批准，亦需要公司股东大会审议通过方可生效。
2、根据协议中有关首付款的安排，公司预计 2025 年需要向亲合力及亚飞生物支付首付款共计 1 亿元人民币，进而可能将对公司本年度净利润构成影响。
3、授权许可协议内容：2025 年 8 月 26 日，公司与亚飞生物、亲合力签署
了《授权许可协议》，各方基于各自优势展开深度战略合作，亚飞生物、亲合力将其 IMD-1005 药物分子向昂利康授予许可，昂利康在许可区域（中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）范围内拥有基于 IMD-1005 药物分子的药品的研发、生产、商业化独家权益。
4、本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次合作的情况
亲合力已开发了 IMD-1005 药物分子（是一种全球创新的肿瘤微环境激活型的遮罩型抗体药物，抗体部分为 CD47 单抗，根据公司药物研发命名细则，该药物重新命名为 ALK-N002），并拥有该药物的所有权，公司拟与亚飞生物、亲合
力就 IMD-1005 药物分子进一步合作开发，亚飞生物、亲合力同意就其 IMD-1005药物分子向昂利康授权，根据协议安排，公司将分阶段向亚飞生物、亲合力合计支付 1.5 亿元人民币首付款，以及向亲合力支付最高不超过 6.2 亿元人民币的研发、销售里程碑付款，此外，在销售分成支付期限内，公司需另行向亲合力支付12.8%销售分成。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署战略合作之授权许可协议的议案》，同意公司与亚飞生物、亲合力签署《战略合作协议之授权许可协议》，本协议尚需提交公司股东大会审议。
二、协议对方情况
亚飞生物及其控股子公司亲合力是专注于全球创新型抗癌药物开发的临床期生物医药公司，建有肿瘤微环境特异激活平台技术，通过感知肿瘤微环境状态递送和释放药物，解决 On-target/Off-tumor 毒性，提高药效。
1、亚飞生物基本情况
企业名称 ： 亚飞（上海）生物医药科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 ： CHENG LIU（刘辰）
注册资本 ： 1,142.1842 万元
注册地址 ： 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 4 楼 N 座
成立时间 ： 2012 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 ： 91310115596437333T
实际控制人 ： CHENG LIU（刘辰）
CHENG LIU（刘辰）持股 26.7519%；杭州昊天投资管理有限公司
持股 18.5907%；英脉德（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
持股 8.2018%；先进制造产业投资基金二期（有限合伙）持股
6.9175%；国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有
股东情况 ： 限合伙）持股 6.8684%；青岛旻德股权投资合伙企业（有限合伙）
持股 4.0641%；台州兴晟医健投资合伙企业（有限合伙）持股
3.1858%；上海磐陇创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.9347%；
宁波磐霖仟源创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.9306%；长
三角腾远（长兴）医疗股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.8674%；
其余股东持股 19.6871%。
从事生物医药技术和产品的研究和开发（除人体干细胞、基因诊
经营范围 ： 断与治疗技术开发和应用）、转让自有技术成果，并提供相关技术
咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。

2、亲合力的基本情况
企业名称 ： 上海亲合力生物医药科技股份有限公司
企业性质 ： 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 ： 刘辰
注册资本 ： 8,333 万元人民币
注册地址 ： 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 781 号 1303 室
成立时间 ： 2011 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 ： 9131000058866769XC
实际控制人 ： 刘辰
股东情况 ： 亚飞（上海）生物医药科技有限公司持股 99.90%；上海英脉德医
疗科技有限公司持股 0.10%
从事生物医药技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 ： 服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，消毒产品的销
售，医疗器械经营，药品零售，药品批发。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、经查询，亚飞生物、亲合力不属于失信被执行人；亚飞生物及亲合力与公司不存在关联关系。
4、最近三年公司与协议对方发生的类似交易
2024 年 2 月 2 日，公司已与亲合力签署了《战略合作协议之研发合作及授
权许可协议》，双方基于亲合力的肿瘤微环境特异激活平台技术进行合作开发，同时，亲合力就其 QHL-1618 药物分子向昂利康授予许可，公司获得该产品在中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）的研发、生产、商业化独家权益。根据协议安排，公司需向亲合力支付 800 万元人民币首付款，以及最高不超过 29,100 万元人民币的临床前开发费用和研发、销售里程碑付款，此外，在销售提成支付期限内，需另行向亲合力支
付 6%-12%销售提成。具体内容详见 2024 年 2 月 5 日公司在《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署研发合作及授权许可协议的公告》（公告编号：2024-008）。截至本公告披露日，公司已向亲合力累计支付 4,888万元人民币。
三、许可协议的主要内容
目标分子：IMD-1005 药物分子
目标产品：包含 IMD-1005 该种遮罩型抗体药物的最终销售形态的任何药品
目标区域：中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
许可专利：亲合力及其关联方持有或控制的、为目标产品在目标区域和目标领域的研发、生产、获得监管机构的批准、销售和售后支持以及其他任何商业化活动所必须的专利权利。
1、许可安排
在本协议的有效期内，亲合力就许可专利授予昂利康一项排他的、需支付许可费的、不可转让的、可多级分许可的许可，以使得昂利康有权在目标区域和目标领域内自行或者通过其关联方、分许可被许可人、分包商进行目标产品的研发、申报注册、商业化、样品生产、生产、委托生产、使用以及以目标产品提供服务。
2、产品的开发和商业化
（1）申报注册：昂利康应负责为获得和维持目标区域内目标产品的监管批准（包括临床试验申请和新药上市许可）所需的所有监管活动。亲合力应对昂利康在目标区域内目标产品的临床试验申请活动提供亲合力掌握的与目标分子临床前开发相关的中文临床申报资料。
（2）临床试验药物的生产与供应：各方同意并认可，亲合力将根据昂利康及亲合力在生效日期后的合理时间内真诚协商达成的临床试验药物供应及质量协议的条款和条件，制造并向昂利康提供（包括通过亲合力指定的关联方或第三方）临床试验所需药物，以供昂利康在本协议的目标区域进行目标产品临床试验使用。
（3）临床研究：昂利康负责在目标区域内开发目标产品，并在目标区域内获得和维持目标产品的监管批准。昂利康应被指定为目标区域内此类监管批准的持有人。
（4）生产：昂利康及亲合力将通过真诚协商来确定生产方面的合作关系，昂利康有权选择其他第三方作为目标产品的供应方或代工方，亲合力也对应有权选择是否成为其供应商。

（5）商业化：昂利康应自行或通过其关联方、分许可被许可人或分包商，负责在目标区域内各司法辖区的目标产品的商业化。
3、许可费用、里程碑金及销售分成
本协议生效后，昂利康应分阶段向亚飞生物、亲合力合计支付 1.5 亿元人民币首付款。在目标产品开发及上市销售阶段，昂利康应向亲合力支付研发里程碑付款及销售里程碑付款共计不超过 6.2 亿元人民币。目标产品在目标区域获批上市销售后，昂利康应根据协议向亲合力支付 12.8%的销售分成。如果昂利康在目标区域内将目标产品向第三方进行分许可的，昂利康应向亲合力支付相应的销售分成，以及昂利康收到的首付款和里程碑付款的 10%-35%的分许可分成。
若亲合力成功将目标分子和目标产品向目标区域外第三方授权，使得第三方可在目标区域外的国家及地区进行研发、生产和/或商业化，且亲合力从该等第三方实际收到授权许可费用的（包括首付款项、里程碑付款及销售分成），则亲合力应将实际收到的授权许可收入部分（扣除税费后的净收入）的 3%支付给昂利康。
4、期限与终止
协议自生效日起生效并至所有目标产品在目标区域内的销售分成期限均届满之日终止，除非经各方协商一致或按照以下规定以其他方式提前终止。
（1）在不限制本协议其他条款的前提下，若一方（违约方）严重违反本协议或违背了任何本协议项下的陈述、保证与承诺，并且违约方未能在收到另一方（守约方）要求纠正该严重违约的书面通知后 60 日内对该严重违约予以纠正的，则守约方可以书面通知违约方终止本协议。
（2）任意一方（违约方）直接或间接发起任何干扰或反对许可专利的程序、挑战许可专利的有效性、可执行性或对其保护期延长或授权提出异议，且未在另一方（守约方）发出要求纠正前述行为的书面通知后的 30 日内予以纠正的，则守约方可以书面通知违约方终止本协议。
（3）基于勤勉原则，亲合力有权在下列情况下，经提前书面通知昂利康终止本协议：在亲合力未违反本协议的其他约定的前提下，昂利康在目标区域内首
个临床试验获批后 1 年内，仍未启动临床 I 期试验