兆丰股份:子公司管理制度(2025年8月)

浙江兆丰机电股份有限公司
子公司管理制度
中国-杭州
二〇二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为保证浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作和
持续健康发展，加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司
的总体战略发展方向，建立有效的管理机制，提高公司整体资产运营
质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，按照《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等内部制度的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第 2 条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持
有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者
通过协议或其他安排等方式能够实际控制的具有独立法人资格的公
司。
第 3 条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派或推
荐董事、监事及高级管理人员以及日常监管等途径行使股东权利，并
负有对子公司指导、监督等义务。
第 4 条 子公司应当在公司整体发展战略与规划框架下，独立经营、自主管理，
合法有效地运营，管理企业法人资产，同时执行公司对子公司的各项
制度与规定。
第 5 条 各子公司应遵循本制度的相关规定，结合公司的其他内部控制制度，
根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。
第 6 条 子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分支机
构的，应参照本制度，逐层建立对其子公司或下属分公司、办事处等
分支机构的管理控制制度并接受本公司的监督。

第二章 子公司管理的基本原则
第 7 条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的
治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提
高公司整体运行效率和抗风险能力。
第 8 条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范
运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子
公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事项决策以及选
择管理者等权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公
司的日常生产经营活动。各子公司必须遵循公司的相关制度与规定。
第 9 条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、
人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。
公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围
内加强对子公司的业务管理和监督。
第 10 条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应
的经营计划、风险管理程序。
第 11 条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权
规定将重大事项报经公司董事会或股东会审议。
子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事项。
第 12 条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独
的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视
其情节轻重予以处罚。
第三章 子公司的设立
第 13 条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，
符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合
理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投
资行为。
第 14 条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并提
出投资可行性分析报告，依照《公司章程》及相关制度规定权限进行
审议批准。
第四章 子公司的治理结构
第 15 条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、法规以及
子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人
财产，并接受公司的监督管理。
第 16 条 公司应根据本制度的规定，与子公司的其他股东(如有)协商制定其公
司章程。
第 17 条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司
的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事应由公司董事长决定、委
派或推荐的高级管理人员应由公司总经理决定，并依照子公司章程产
生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第 18 条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规
则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定，应当事先征
求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘
书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、
董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公
第 19 条 公司通过子公司股东会(股东决定)对子公司行使职权。公司可授权委
托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代
表参加股东会会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范
围向公司总经理办公会、董事长或董事会汇报。
第 20 条 非全资子公司设董事会（子公司规模较小的情况下，可以不设董事
会），其成员数由其公司章程规定。子公司董事由子公司股东推荐，
经子公司股东会选举和更换；公司推荐董事应占子公司董事会成员半
数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子
公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由子公
司董事会选举产生；子公司原则上不设立独立董事，如确实需要，可
选聘行业专家担任。
全资子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司承担；
设执行董事和监事各一人。执行董事和监事人选由公司董事长决定。
第 21 条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定
履行以下职责：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理
好子公司；
(2) 出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定和要求：
① 公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会
议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和董事会办公室；
② 在子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，公司推荐
的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公司的
意见；
③ 在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理办
公会、董事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董
事会办公室和董事会秘书备案。
第 22 条 子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。
第 23 条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行
使职权。
第 24 条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定
履行以下职责：
(1) 检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
(2) 对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其
章程的行为进行监督；
(3) 出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和出席股东会会
议；
(4) 子公司章程及公司规定的其他职责。
第 25 条 子公司设总经理一人，由子公司董事长(执行董事)提名，经子公司董
事会(执行董事)决定聘任或者解聘。子公司总经理原则上由公司推荐
的人员担任。总经理对董事会(执行董事)负责，依照《公司法》及其
公司章程规定行使职权。
子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由子公
司总经理提名，经子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。
根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提
名，经子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。
第 26 条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员应是公司的
董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。子公司董事、高级
管理人员不得兼任同一子公司监事。

第五章 子公司的财务与审计管理
第 27 条 子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其
有关规定。公司财务部门应对子公司的会计核算、财务管理和财务负
责人等方面实施指导、监督和管理。
第 28 条 子公司财务负责人的主要职责有：
(1) 指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
(2) 指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检
查子公司财务运作和资金收支使用情况；
(3) 审核对外报送的重要财务报表和报告；
(4) 监督检查子公司年度财务计划的实施；
(5) 公司交办的其他事项。
第 29 条 子公司应于每月 10 日前向公司董事会办公室报送上月月报，包括营
运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提
供资金及对外担保的报表等；于每季度次月 10 日前向公司董事会办
公室报送上季度相关报表。
第 30 条