嘉戎技术:重大信息内部报告制度

厦门嘉戎技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司、公司能够对其实施具有重大影响的参股公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、子公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 本制度所称重大信息是指根据法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。公司及子公司发生或即将发生以下情形时，以及在其持续变更进程中，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书或董事长报告有关信息。具体包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及其子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2、公司及其子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召 开股东会日期的通知）并作出决议；
3、公司及其子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（三）公司发生第（二）款（提供财务资助、提供担保除外）所述交易且达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
（四）公司或子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括：
1、前述第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、向关联人提供财务资助；
4、与关联人共同投资；
5、委托关联人进行投资活动。

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；
4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（七）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼事项；
4、证券纠纷代表人诉讼；
5、深圳证券交易所认为有必要的。
连续12个月月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
报告诉讼和仲裁事项，应包括但不限于以下内容：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
9、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（九）其他重大事项：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报 告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
11、公司核心技术团队或者关键技术人