建科智能:股东会议事规则(2025年08月版)

建科智能装备制造（天津）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 08 月版）
第一章总则
第一条 为维护建科智能装备制造（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）股
东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及有关法律法规的规定和《建科智能装备制造（天津）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本规则；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准《公司章程》第四十六条及本规则第六条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一) 审议公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司
合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联
方的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务
资助）：
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所认定或者本规则规定的其他情形；
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当
按出资比例提供财务资助，且条件等同；
(十二) 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
(十三) 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项；
(十四) 审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 根据《公司章程》的规定审议公司的股份回购方案；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照上述第（十四）项的规定履行股东会审议程序。公司发生
的交易仅达到上述第（十四）项第 3 点或者第 5 点标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述第
（十四）项的规定履行股东会审议程序。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(七) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
(八) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(九) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二章股东会的召集
第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及
时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会不同意召开股东会或未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的