上海钢联:董事会决议公告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2025-054
上海钢联电子商务股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议的会议通知已于2025年8月16日以电子邮件的形式通知了全体董事。
2、本次会议于2025年8月27日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。
4、本次会议由公司董事长朱军红先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《﹤2025年半年度报告﹥及其摘要的议案》；
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2025年半年度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
《2025年半年度报告》及摘要具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于2025年半年度利润分配预案》；
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 （2025修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，在综合考虑了公司所处行业特点、公司发展阶段、目前的实际经营情况、盈利能力、财务状况与未来发展规划的基础之上，经公司董事会讨论决定公司2025年半年度利润分配预案为：以总股本318,721,422股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司拟定的2025年半年度利润分配预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于子公司开展商品期货及衍生品套期保值业务的议案》；
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司为降低大宗商品价格波动对其经营业绩的影响，钢银电商及其子公司以风险管理为出发点，以套期保值为原则，从事相关商品期货及衍生品交易。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》；
公司拟注销控股子公司山东钢联农业数据科技有限公司及其分公司（以下简称“钢联农业数据公司”），并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。钢联农业数据公司注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围。
钢联农业数据公司于2022年5月由公司及关联方朱军红的全资子公司共同投资设立，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，钢联农业数据公司注销事项构成关联交易。关联董事朱军红回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

独立董事专门会议、战略与ESG委员会对本次交易进行了审议。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；
根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东亚东兴业创业投资有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名唐斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，若唐斌先生的非独立董事任职获股东大会选举当选，其将同时担任公司第六届董事会提名委员会委员，任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司总经理高波提名，第六届董事会提名委员会审核，公司拟聘任顾敏华先生为公司副总经理，任期自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司将对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》；

为了进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的修订，公司拟修订部分管理制度。董事会针对修订相关管理制度进行逐项表决如下：
8.01审议通过《修订<股东会议事规则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.02审议通过《修订<董事会议事规则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.03审议通过《修订<独立董事制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.04审议通过《修订<累积投票制实施细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.05审议通过《修订<对外投资管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.06审议通过《修订<关联交易管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.07审议通过《修订<对外担保管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.08审议通过《修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.09审议通过《修订<募集资金管理制度>》

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
8.10审议通过《修订<董事会秘书制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.11审议通过《修订<总经理工作细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.12审议通过《修订<内部审计制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.13审议通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.14审议通过《修订<内部问责制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.15审议通过《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.16审议通过《修订<投资者关系管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.17审议通过《修订<关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理的规定>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.18审议通过《修订<信息披露管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.19审议通过《修订<委派董事、监事管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.20审议通过《修订<参股公司投后管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.21审议通过《修订<董事会薪酬委员会工作细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.22审议通过《修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.23审议通过《修订<董事会提名委员会工作细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.24审议通过《修订<董事会审计委员会工作细则>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.25审议通过《修订<子公司管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.26审议通过《修订<内部控制制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.27审议通过《修订<对外提供财务资助管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.28审议通过《制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.29审议通过《制定<董事及高级管理人员离职管理制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.30审议通过《制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.31审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。
上述制度具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度全文及《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
公司计划于2025年9月12日（周五）召开2025年第二次临时股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意