上海钢联:董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

、 上海钢联电子商务股份有限公司
审计委员会工作细则
（2025 年修订本）
第一章 总则
第一条 为强化上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
（“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，对董
事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
全体董事提名，并经董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作。如果公司有两名以上会计
专业人士的独立董事，主任委员在委员内选举并报董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数或补选主任委员。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 审计委员会下设内部审计部门，作为公司董事会审计工作的执行机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）指导和监督内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改 计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等：
（六） 协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
公司财务报告存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，公司应及时披露及采取整改措施，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会监督和评估公司内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所规定和《公司章程》，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》《规范运作》《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资于衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十一条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
召开审计委员会定期会议，应提前三天以电话、邮寄、电子邮件或直接送达方式通知全体委员；召开委员会临时会议，应提前三天以电话、邮寄、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可随时通过电话或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。审计委员会进行表决时，每一名委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过方为有效。
现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传送至董事会办公室。委员不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件构成一份委员会决议正本。
第二十四条 内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内控制度的评价报告；
（七） 风险评估报告；
（八） 重大事件的专项审计报告；
（九） 其它相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对内部审计部门提交的报告进行评议，经表决形成相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定：
（一） 关于外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否真实客观，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法