保利联合:董事会议事规则(2025年8月修订)

保利联合化工控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司制度的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的
规定行使职权。
第三条 公司董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事，公司董事
无需持有公司股份。独立董事除依法与非独立公司董事享有相同的权利，承担相同的义务和责任外，依照本规则还享有特别的权利，承担特别的义务、责任。
第六条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事
中至少 1 名为会计专业人士。在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数应不超过董事总人数的二分之一。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下要求进行：
1.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
4.独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现前条第 3、第 4 款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
5.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第九条 董事会缺额时，董事会可提请股东会增补，以补足公司章程
规定的董事名额为限。增补董事任期至本届董事任期届满时止。
第十条 董事的任职资格和担任独立董事的基本条件
1.董事的任职资格：
（1）年满十八周岁，具有完全民事行为能力；
（2）能维护股东权益和保障资产的安全与增值；
（3）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（4）廉洁奉公，办事公道；
（5）没有正在受到司法审查；
（6）不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况。
2.担任独立董事的基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合有关规章所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十一条 不宜担任董事和独立董事的情形
1.有公司章程规定不得担任公司董事的情形：
2.下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项、第（5）及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
第十二条 董事的职权
1.非独立董事享有下列职权：
（1）出席董事会会议，对决策事项发表意见并行使表决权；
（2）了解公司的经营状况和财务状况；
（3）根据《公司章程》规定或董事会的授权对外代表公司；
（4）根据董事会委托执行公司具体业务；
（5）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（6）股东会、董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
2.独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当享有以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并
保证：
1.公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2.公平对待所有股东；
3.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5.接受风控与审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事
禁止的行为：
1.公司董事的配偶或者子女；
2.公司董事或者本条一项所述人员的信托人；
3.公司董事或者本条一、二项所述人员的合伙人；
4.由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条一、二、三项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5.本条四项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本章前条所规定的披露义务。
第十七条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东会可做出普通决议，
罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情
的情况下解除，但以下责任不得免除：
1.董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
2.董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
3.董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。

第二十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十二条 董事履行职务的情况，由风控与审计委员会进行监督，并
以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第二十三条 在董事会换届、填补缺额董事时，该次股东会选举其结束
后的决议，由新一届董事会成员或新当选的董事在股东会决议上签字，正式履行职责。
第二十四条 公司董事候选人的提名采取下列方式：
1.公司上届董事会提名；
2.持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提名；
3.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。
董事选举遵守以下原则：
1.董事选举应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数；
2.本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
第三章 董事会的职权
第二十五条 董事会行使以下职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；