天齐锂业:关于公司原全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2025-040
天齐锂业股份有限公司
关于公司原全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020年12月8日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司原全资子公司TianqiLithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”）；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，
IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“IGO Lithium”）持有TLEA注册资
本的49%（以下简称“本次交易”）。2020年12月9日，公司、TLEA与 IGO、IGO Lithium已就相关事项达成一致意见，并由公司董事长根据第五届董事会第十一次会议授权代表公司签署了《投资协议》。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同时为确保本次交易的顺利实施，授权公司董事会并由公司董事会进一步授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件。具体内容详见公司于2020年12月9日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）、《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2020-136）、于2021年1月6日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-004）、于2021年6月22日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2021-056）、于2021年6月29日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2021-062）。
截至2021年7月6日，TLEA及公司海外子公司等相关银行账户已收到IGO支付的本次增资TLEA的全部资金合计13.95亿美元（含此前支付的7,000万美元交易保证金）；TLEA已按照交割流程办理其股权登记变更，本次交易即完成。具体内容详见公司分别于2021年7月1日和2021年7月6日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子
公司增资扩股暨引入战略投资者交易的实施进展公告》（公告编号：2021-063）、《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者交易实施完成的公告》（公告编号：2021-065）。
二、本次交易可能存在的潜在税务风险
《投资协议》及相关协议的交割先决条件之一为公司完成TLEA内部股权架构重组（以下简称“内部重组”），即由公司全资子公司Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“TLH”）将其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA。内部重组的步骤主要包括：第一步，TLEA向英国税务海关总署递交将TLEA税务居民自英国迁移至澳大利亚的申请，取得英国税务海关总署的审批并取得澳大利亚税务局确认；第二步，TLEA被认定为澳大利亚税务居民后，TLH决定TLEA加入由公司全资子公司TLH、TLA、Tianqi
Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）、Tianqi Lithium Australia Investments 1Pty Ltd.
及Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.组成的TLH澳大利亚合并纳税集团（以下简称“TLH
合并纳税集团”）；第三步，TLEA加入TLH合并纳税集团后，在TLH合并纳税集团内由TLH将其持有的TLA之100%股权转让给TLEA，包括但不限于TLEA受让TLH持有的TLA之100%股权适用资本利得税豁免，且澳大利亚税务局对此无异议。根据第三步的要求，公司需获得澳大利亚税务局的确认：就TLH将TLA股权转让至TLEA的股权转让行为发生在TLH合并纳税集团内，并适用“单一税务实体”规则而豁免股权转让资本利得税，同时澳大利亚税务局拟不加征股权转让的税款。根据《投资协议》的约定，该等内部重组涉及的税费将由天齐锂业及其子公司在本次交易交割前自行承担，因此如导致标的公司价值减损的，其中应由IGO享有的部分应从本次交易的交易价格中扣减。具体内容详见公司于2020年12月18日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所<问询函>的回复公告》（公告编号：2020-138）。
鉴于澳大利亚税务局针对上述税务影响的审查评估时间可能较长，为了尽快完成交易，经与IGO协商，双方同意按照《投资协议》约定的时间在2021年6月30日或之前完成项目交割。为此，公司及相关子公司与IGO及IGO Lithium于2021年6月21日签署了《税务分担协议》。具体内容详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者进展公告》（公告编号：2021-056）。
截至2025年3月26日，澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构（包括内部重组的实施步骤）可能产生的税务影响进行审查和评估。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚《所得税法案-1936》一般反避税条款，由此可能导致包括但不限于内
部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免，同时可能产生应付税款总额25%-100%的罚款、利息等额外的税务成本，从而增加本次交易的税务负担，对公司当期或未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司及相关子公司尚未收到澳大利亚税务部门的审查或评估意见，实际影响金额尚具有不确定性。具体内容详见公司于2025年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
三、进展情况
近日，公司子公司TLH收到澳大利亚税务局（以下简称“ATO”）就相关事项发来的初步意见沟通函。ATO在初步意见沟通函中表示基于当前所获信息，反避税的适用可能存在几种不同的情形，对应不同金额的纳税义务，需要公司进一步反馈对于初步意见沟通函所述内容的不同意见，包括但不限于事实情况、法律适用、金额计算等，或者公司认为还有其他ATO需要考虑的情况，均可于2025年10月3日前反馈。截至目前，公司正在积极准备相关回复及材料。如果ATO的最终审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚《所得税法案-1936》一般反避税条款，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免，同时可能产生应付税款总额25%-100%的罚款、利息等额外的税务成本。
四、风险提示
由于目前收到的系ATO的初步意见沟通函，各种情形的适用与否取决于公司进一步提供的回复及材料以及ATO后续的评估，因此暂无法据此评估其对公司财务状况和经营成果的影响。从当前情况判断，预计该事项暂不会对公司2025年上半年财务状况和经营业绩产生影响。如果ATO的最终审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚《所得税法案-1936》一般反避税条款，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免，同时可能产生应付税款总额25%-100%的罚款、利息等额外的税务成本。具体影响情况需结合最终审查意见内容、相关情形的实际适用结果等因素综合评估确定。
IGO、IGO Lithium与公司及相关子公司于2021年6月21日签署了《税务分担协议》，同意在不超过该《税务分担协议》约定的最高总额，并符合特定条件的前提下，基于其在合资公司49%的股权比例分担税务责任。后续，公司及相关子公司将就税务审查事宜与ATO积极沟通协商，配合相关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。
五、其他说明
未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日