盘龙药业:关于修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-037
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并将该议案提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款，同时制定、修订部分公司治理制度。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。该事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过前，监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 本次修订后的章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有 第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份
限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和 有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法 下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》、《深 管理办法（2025 年修订）》、《上市公司章程指圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引主板上市公司规范运作》、《中国共产党章程》 第 1 号—主板上市公司规范运作》、《中国共产
和其他有关规定，制订本章程。 党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办
法同本章程关于董事长的产生及其变更的规
定。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规 第十五条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司及其、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 和高级管理人员。
裁和其他高级管理人员。
第十五条本章程所称其他高级管理人员是 第十六条本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总裁、财务负责人（即财务总监） 公司的总裁、副总裁、财务负责人（即财务总
和董事会秘书。 监）和董事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 第二十条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公 第二十五条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的 的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划
除外。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第二十五条公司根据经营和发展的需要， 第二十六条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份； （一） 向特定对象发行股份；
（二） 向不特定对象发行股份； （二） 向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
其他方式。 定的其他方式。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通 第二十九条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十七条第一款第（三）项、第 公司因第二十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第一 第三十条公司因本章程第二十八条第一
款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十 股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
公司按照第二十七条第一款规定收购本公 上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司按照第二十八条第一款规定收购本
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第于第（三）项、第（五）项、第