壶化股份:关联交易管理制度-2025年8月修订

山西壶化集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、关联交易应签订书面协议，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则。
3、对于必须发生的关联交易，依法履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专业意见或出具报告。
第三条 公司与关联人之间发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：

1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由本条第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人、其他组织任职的；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节 关联交易的决策权限
第十一条 董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司对外提供担保的除外）；
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司对外提供担保的除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的；

4、股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正 常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十二条 应提交股东会审议的关联交易：
1、与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东会审议；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交 股东会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事 会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；
前述关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会 审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体 的权益比例；
第十三条 公司总经理办公会有权决定除本制度第十一条、第十二条规定的
属于董事会、股东会审批范围之外的关联交易，经总经理办公会议审议决定后报 董事会备案。
第三节 关联交易的审议程序
第十四条 属于总经理办公会决策权限范围的关联交易事项的审议，按照
《公司章程》和公司办公会有关规定执行。
第十五条 重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
元人民币的关联交易，和公司拟与关联法人发生的关联交易金额超过 300 万元人 民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易）应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十六条 关联董事在董事会审议相关关联交易事项前应主动说明应回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十七条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第十八条 关联股东的回避和表决程序按《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十条 符合本制度第十二条标准的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。
第二十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
第四节 关联交易的披露
第二十二条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿；

4、全体独立董事过半数同意的证明文件；
5、交易涉及的政府批文（如适用）；
6、中介机构出具的专业报告（如适用）；
7、深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事专门会议审核意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；