观想科技:总经理工作细则

四川观想科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为持续提升四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的管理能力和效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策流程，确保总经理及其他高级管理人员能够依法有效地履行其职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 公司依法设立总经理职位，由董事会聘任。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理及其他高级管理人员任免均应履行法定程序。高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的、深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营管理者的其他人员。
公司违反上述规定委派、聘任的高级管理人员，该委派或聘任无效。高级管理人员在任职期间出现以上情形的，公司应当解除其职务。
第五条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
第八条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事会聘任；
（二）公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任；
（三）公司财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任；
（四）公司董事会秘书由公司董事会聘任。
总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书的聘期与董事会任期相同， 可连聘连任。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第九条 有权机构拟讨论高级管理人员选举事项的，会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司的持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）应当披露的其他事项。
第十条 公司解聘高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（四）解聘公司董事会秘书，应由董事会决定。
第十一条 总经理及其他高级管理人员在聘期届满前辞职，应提前1个月书面通知董事会，上述人员与公司之间的合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事长的授权批准除由股东会、董事会审议批准的交易事项；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。
第十三条 公司高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第十四条 未经董事会合法授权，总经理及其他高级管理人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理及其他高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总经理的责任
第十五条 总经理应当根据公司章程以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东会批准。
第十六条 总经理应担负下列职责：
（一）总经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况， 资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要 求；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益 的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业担任董事以 外的其他职务；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及公司的机密信息；但基于法律法规的规定或社会公众利益，向法院或者其 他政府主管机关披露该信息的除外。
第十八条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议由总经理召集、主持，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜。
第二十条 总经理办公会会议参会人员可以包括：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理决定的其他人员。
第二十一条 有下列情形之一时，公司应召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会会议至少于召开前1天通知全体参会人员，有紧急事情须及时召开总经理办公会的，通知时限不受上述限制，但应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。所有被通知参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，须经总经理批准。
第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故无法履行职责的，由总经理指定一名副总经理主持，未指定的，由财务负责人负责主持。
第二十四条 总经理办公会会议记录由总经理指定参会人员负责记录，由总经理和记录人签字后存档。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
（二）应当出席和实际出席会议人员姓名；
（三）会议议程及讨论的内容；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决议；
（六）总经理和记录人签名。
第二十五条 公司办公室应指定专人负责对总经理办公会会议做详细记录，形成会议记录，由总经理签字。会议记录应当纳入档案管理，保存期限为十年。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章 总经理的报告事项
第二十七条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大决定和重大事项及时向公司董事会或者审计委员会报告。
第二十八条 总经理应当定期向董事会、审计委员会报送财务报告及其他财务数据。
第二十九条 总经理应当就日常生产经营情况向董事长做定期或不定期报告。
第三十条 总经理应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否
真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事