天山电子:北京市天元(深圳)律师事务所关于广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及首次授予第一个归属期归属条件成就的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量及
首次授予第一个归属期归属条件成就的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所

北京市天元（深圳）律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量
及首次授予第一个归属期归属条件成就的
法律意见
京天股字（2024）第 047-3 号
致：广西天山电子股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西天山电子股份有限公司（下称“公司”或“天山电子”）的委托，担任天山电子 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就广西天山电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量（以下简称“本次调整授予价格和授予数量”）及首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属条件成就”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、《广西天山电子股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》《广西天山电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文
一、本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就的批准和授权
经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就已履行如下批准和授权程序：
1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件并提交董事会审议。
2.2024 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2024 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
4.2024 年 1 月 23 日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
5.2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
通知》及《关于独立董事公开征集表决权的公告》。
6.2024 年 2 月 2 日，公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于 2024 年 1 月 23
日至 2024 年 2 月 1 日在公司内部公告栏对本次激励计划激励对象人员名单进行
了公示。在公示时限内，未有组织或者个人对本次激励计划激励对象提出异议。
激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
7.2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
8.2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年
2 月 7 日为首次授予日，授予价格为 13.78 元/股，向 27 名激励对象授予 85.6 万
股限制性股票。
9.2024 年 2 月 7 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10.2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11.2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
12.2025 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
13.2025 年 8 月 27 日，公司召开三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次调整授予价格和授予数量的情况
（一）本次调整授予价格和授予数量的原因
根据《激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年 12 月 31 日总股本 141,876,000
股剔除已回购股份 2,633,900 股后 139,242,100 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4 元（含税），合计派发现金股利 55,696,840 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
鉴于公司已实施完毕 2024 年年度利润分配，公司应当依据《激励计划》和《管理办法》的相关规定对本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。
（二）本次调整授予价格的内容
根据《激励计划》的规定，本次激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（9.56元/股-0.4元/股）÷（1+0.4）=6.54元/股。
（三）本次调整授予数量的内容
根据《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=149.34万股×（1+0.4）=209.076万股。
其中：首次授予总量=119.84万股×（1+0.4）=167.7760万股；
预留授予总量（剔除失效部分）=29.5万股×（1+0.4）=41.30万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整授予价格和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属条件成就的情况
（一）归属期