省广集团:《董事会议事规则》修订案

《董事会议事规则》修订案
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
条款 修订前 修订后
根据《公司章程》规定，董事会由 7 名 根据《公司章程》规定，董事会由 7 名
董事组成（其中独立董事占三名）。非 董事组成（其中独立董事占三名）。董
独立董事候选人由董事会、监事会、单 事候选人由董事会、单独或者合并持有
第七条 独或者合并持有公司已发行股份 3％以 公司已发行股份 1％以上的股东提名，
上的股东提名，独立董事候选人提名办 公司董事必须由股东会选举产生。
法下列单章规定，公司董事必须由股东
会选举产生。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列忠实义务： 章程》，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
第十五条
未经股东会或董事会同意，将公司资金 非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并
供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反《公司章程》的规定或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
未经股东会同意，与本公司订立合同或 司订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东会同意，不得利用职务 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 事会或者股东会报告并经股东会决议
的商业机会，自营或者为他人经营与本 通过，或者公司根据法律、行政法规或
公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规或部门规章及《公 归为己有；
司章程》规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规或部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列勤勉义务： 章程》，执行职务应当为公司的最大利
（五）应当如实向监事会提供有关情况 益尽到管理者通常应有的合理注意，对
第十六条（五） 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 公司负有下列勤勉义务：
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
第十八条第三 与公司有关联关系的董事回避和表决 与公司有关联关系的董事回避和表决
款 程序为：（一）与公司有关联关系的董 程序为：（一）与公司有关联关系的董
事自行要求回避的，由该关联董事向董 事自行要求回避的，由该关联董事向董
事会提出书面申请，董事会决定；（二） 事会提出书面申请，董事会决定；（二）
其他董事、监事要求关联董事回避的， 其他董事要求关联董事回避的，由上述
由上述董事、监事向董事会提出书面申 董事向董事会提出书面申请，由董事会
请，由董事会决定；（三）上述董事会 决定；（三）上述董事会决定，在有关
决定，在有关联关系的董事不参与表 联关系的董事不参与表决，且不将其表
决，且不将其表决权计入有效总表决权 决权计入有效总表决权的情况下，由有
的情况下，由有权表决董事的过半数通 权表决董事的过半数通过。
过。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
和股东负有的义务在其辞职报告尚未 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
生效或者生效后的合理期限内，以及任 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第二十三条 期结束后的合理期间内并不当然解除， 然解除，在其辞职生效或者任期届满之
其对公司商业秘密保密的义务在其辞 日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间
职生效或者任期届满之日起 2 年内仍 因执行职务而应承担的责任，不因离任
然有效。 而免除或者终止。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行职务，给他人造成损害的，公
规、部门规章或《公司章程》的规定， 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二十五条第
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
二款
规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
独立董事的提名、选举及更换程序： 独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、单独或者合并持有
第三十条（一） 合并持有公司已发行股份 1%以上的股 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
东可以提出独立董事候选人。依法设立 出独立董事候选人。依法设立的投资者
的投资者保护机构可以公开请求股东 保护机构可以公开请求股东委托其代
委托其代为行使提名独立董事的权利。 为行使提名独立董事的权利。独立董事
独立董事经董事会审核，并经股东会选 经董事会审核，并经股东会选举决定。
举决定。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（四）组织筹备董事会会议和股东会会 （四）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会、董事会、监事会及高 议，参加股东会、董事会及高级管理人
级管理人员相关会议，负责董事会会议 员相关会议，负责董事会会议记录工作
记录工作并签字； 并签字；
（七）组织董事、监事和高级管理人员 （七）组织董事和高级管理人员进行相
进行相关法律法规、交易所上市规则及 关法律法规、交易所上市规则及交易所
第三十六条
交易所其他规定要求的培训，协助前述 其他规定要求的培训，协助前述人员了
（四）（七）
人员了