爱仕达:内部控制制度(2025年8月修订)

爱仕达股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为强化爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》以及国家其他有关法律、法规制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司股东会、董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。
本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整，主要涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第三条 公司内部控制的目标
（一）保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）保障公司资产的安全、完整；
（三）保证公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（四）提高公司经营效率和效果；
（五）促进企业实现发展战略。
第二章 内部控制管理
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第六条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。
第七条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。
授权管理的主要内容包括：
（一）股东会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施。

（三）公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门和各子公司实行目标经营责任制管理，负责组织领导企业内部控制的日常运行。
此外，公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第八条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第二节 业务控制
第九条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。
第十条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第十一条 公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。
第十二条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。
公司应在公司章程中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的衍生产品投资规模。
第十三条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三节 会计系统控制
第十四条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务部门依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：
（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度会计工作操作流程、会计信息报送流程、和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司设财务总监，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核算工作。公司总部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设置财务部门。
（三）公司财务部门应制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管
理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。
（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。
（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部门应制定资金管理与融资管理等相关制度。
（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
第十五条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司对外提供担保，必须要求被担保方（为本公司子公司提供的担保除外）提供反担保，反担保物可以是土地房产、上市公司股权、成新度在80%以上的通用机器设备。反担保资产需经公司组织价值评估，反担保资产须易于变现。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司及子公司不得为其提供担保。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行相应的审议及信息披露义务。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
公司财务部门和内部审计部门应跟踪监督募集资金使用情况，并向董事会报告。
独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
公司应配合保荐人或者独立财务顾问的督导工作，主动向保荐人或者独立财务顾问通报其募集资金的使用情况，授权保荐人或者独立财务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。
第四节 信息传递控制
第十七条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第十八条 公司应制定内部信息传递规范和重要信息报送规范，建立内部信息传递体系，规范公司内部信息收集和传递流程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。
第十九条 公司应建立信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度，明确内幕信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确
各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第二十条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五节 内部审计控制
第二十一条 公司设立独立的内部审计机构，接受公司董事会审计委员会的指导和监督。内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制