泰山石油:泰山石油董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经 2025 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第十二次会议通过）
目 录

第一章 总则......3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......4
第四章 工作程序和履职保障...... 5
第五章 议事规则......5
第六章 附则......7
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则(简称“有关监管规则”)以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并完成董事会交办的其他工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员设主任委员（即召集人）一名，由董事会在委员会成员内选举的独立董事委员担任。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则规定补足委员会人数。
第七条 公司人力资源部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。为薪酬与考核委员会提供专业工作支持，协助薪酬与考核委员会工作。

第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案（主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）研究、制定或者变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）有关监管规则及《公司章程》赋予的其他职责。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重薪酬与考核委员会的建议，不能随意提出替代性的薪酬计划。
第十条 薪酬委员会主任履行下列职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；
（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
（四）检查薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况；
（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（六）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定 1 名独立董事委员代行其职权。如不能指定，由二分之一以上委员共同推举 1名独立董事委员代行其职权。
第四章 工作程序和履职保障
第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十三条 如为履行职责，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，会议由主任委员主持。
第十五条 独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行
讨论和审议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任召集并签发会议通知，公司应至少于会议召开前 3 日将会议通知、会议讨论的主要事项及相关会议文件送交薪酬与考核委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件或者其他书面方式发出。
第十七条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。授权委托书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。代理人应当在授权范围内行使委员的权利。
委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬与考核委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见或者会议作出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者记名投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时或者因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第二十五条 公司人力资源部成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但列席人员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应形成记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录的初稿以及最后定稿应在合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿将作记录之用。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存，薪酬与考核委员会有关的会议资料至少保存 10 年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 除按照本工作细则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规
则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。