泰山石油:泰山石油独立董事管理制度(2025版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
独立董事管理制度
（经 2025 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第十二次会议通过）
目 录

第一章 总则......3
第二章 任职资格......4
第三章 提名、选举和更换......5
第四章 职责与权利......8
第五章 独立董事专门会议机制...... 13
第六章 独立董事履职保障...... 15
第七章 附则...... 16
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照有关监管规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事且人数最少为 3 人，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据有关监管规则的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关监管规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有关监管规则规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在有关监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列情形的人员；
（八）有关监管规则、《公司章程》规定或者深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。被提名人应当向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（二）独立董事的提名人应当对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据深圳证券交易所有关监管规则的规定作出符合要求的声明与承诺；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）若单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东依法向公司股东会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于 10 日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于 10 日；
（五）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，并应当按照有关监管规则的规定，将所有独立董事候选人的有关材料同时真实、准确、完整的报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见；
（六）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致出现本制度第十四条第二款情形的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
除有关监管规则和《公司章程》另有规定外，若独立董事辞任将导致如下情形，在改选出的独立董事就任前，原独立董事应当继续按照有关监管规则和《公司章程》的规定履行职责：

（一）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管规则、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（二）审计委员会中独立董事成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。
除前述所列情形外，独立董事辞任自公司收到通知之日生效。
第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满、辞任或者被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 职责与权利
第十八条 独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）有关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事