中电鑫龙:2021年员工持股计划管理办法(2025修订)

安徽中电鑫龙科技股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”或“公司”）2021 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《安徽中电鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《安徽中电鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三条 员工持股计划的持有人
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。具体员工持股计划的参加对象及确定标准。
1、参加对象的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（2）参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、参加对象的范围
本员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员合计不超过 34 人，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计 9 人，分别为汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明、张廷勇、曾滟，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
3、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章 程》以及本员工持股计划出具意见。
第四条 员工持股计划的资金来源及购买价格
本次员工持股计划以1元/股的价格分配公司已回购的股份，资金规模上限为2278.2295万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
第五条 员工持股计划股票来源及股票规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年11月13日至2018年12月5日期间公司回购的股份22,782,295股，占公司总股本（740,110,901股）的3.08%，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的3.08%，即不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、业绩考核
本期员工持股计划以2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“考核净利润”）2.056亿元为基数，按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核，且考核净利润增长分别不低于5%、10%、15%”，以考核净利润达到业绩考核目标作为员工持股计划的解锁条件。具体考核如下：
1、2022年公司考核净利润增长不低于5%，即净利润不低于2.158亿元，则出售第一批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有，若2022年业绩未达到考核目标，当期可解锁股票全部递延至下一个考核期合并考核，作为下一批解锁时点股票。
2、2023年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于10%，即净利润不低于2.261亿元，如按照2022年、2023年合并考核的，2022年、2023年合计实现的净利润不低于合并考核目标增长额，则出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；如果合并考核净利润未达到目标但2023年考核目标完成，则出售当期解锁时点对应的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有，2022年当期可解锁股票全部递延至下一个考核期合并考核，作为下一批解锁时点股票；如果合并考核净利润未达到目标且2023年考核目标也未完成，则合并考核对应的解锁股票全部递延至全部递延至下一个考核期合并考核，作为下一批解锁时点股票；
3、2024年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于15%，即净利润不低于2.364亿元，如按照2022年、2023年、2024年合并考核的，2022年、2023年、2024年合计实现的净利润不低于合并考核目标增长额，出售第三批解锁时点的全部股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；如果合并考核净利润未达到目标但2024年考核目标完成，则出售当期解锁时点对应的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有，由公司收回第二批递延的股票并在履行相应审议披露程序后由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，并向持有人退还该批对应的原始出资；如果合并考核净利润未达到目标且2024年考核目标也未完成，则由公司全部收回并在履行相应审议披露程序后管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，并向持有人退还该批对应的原始出资。
4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，确定其持有人最终解锁的股份数量，并对持有人原计划分配的股份数量进行调整。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第八条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，
员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表