鹏翎股份:董事会决议公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2025-029
天津鹏翎集团股份有限公司
第九届董事会第十二次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2025年8月15日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第九届董事会第十二次（定期）会议的通知，会议于2025年8月27日上午十点在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼5楼516会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长王志方主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为《公司2025年半年度报告及其摘要》的编制程序、内容与格式符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《公司2025年半年度报告及其摘要》内容并对外公告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年半年度报告》及《公司2025年半年度报告摘要》。2025年半年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，每股派发现金红利0.036元
等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予价格进行调整，授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因董事王东、张鸿志与本议案存在关联关系，董事王东、张鸿志回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0 票弃权。
3、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象44人，合计可归属限制性股票数量为436.00万股，授予价格为2.149元/股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因董事王东、张鸿志与本议案存在关联关系，董事王东、张鸿志回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计80.00万股不得归属；同时有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%，综合计算个人层面归属比例后，合计9.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，
第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计89.00万股限制性股票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因董事王东、张鸿志与本议案存在关联关系，董事王东、张鸿志回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时公司将董事会成员人数由7名调整为8名，增加的一名董事为职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生）。
公司根据相关法律法规最新要求并结合上述情况对《公司章程》进行了全面
梳 理 和 修 订 。 具 体 内 容 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-034）《公司章程》及《公司章程修正案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，修订了《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会议事规则》等合计31个公司制度，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事会ESG委员会工作细则》3个公司制度。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）审议通过《关于修订<内部问责管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）审议通过《关于修订<突发事件处理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（15）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（16）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（17）审议通过《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（18）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（19）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（20）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（21）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（22）审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（23）审议通过《关于制定<董事会ESG委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
前述制度《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作细则》《总裁工作细则》《内部问责管理制度》《特定对象来访接待管理制度》《突发事件处理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《反舞弊管理制度》《会计师事务所选聘制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效施行，原公司相关制度相应废止。
（24）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（25）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（26）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（27）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（28）审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（29）审议通过《关于修订<募集资金存储和管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（30）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（31）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（32）审议通过《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（33）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0