鹏翎股份:重大信息内部报告制度(2025年8月)

天津鹏翎集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《天津鹏翎集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）《天津鹏翎集团股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在当日内及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人或报告人系指按照本制度规定负有报告义务的有
关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人；
（三）其他对重大事件可能知情的人员。
第五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第六条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知公司内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第七条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 一般规定
第九条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第十条 经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告，公司董事会
办公室负责人为董事会秘书。
第十一条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领
导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第十二条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第十三条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责《信息披露管理制度》的修订草案，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第十四条 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第十五条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。
第十六条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈
述、重大遗漏、重大隐瞒。
第十七条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人原则上以部门负责人为宜，各分公司和控股子公司联络人原则上以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由各单位或部门的第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。
第十八条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息进行收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第十九条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知
情者范围的记录工作。
第二十二条 董事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十三条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三章 重大信息的范围
第二十五条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。
第二十六条 本制度所述“重要会议”，包括：

（一）公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第二十七条 应当报告的重大交易
（一）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等） ；

12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、关联双方共同投资；
17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
18、法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算。公司控股子公司发生本制度所规定事项的参照本条标准执行。
第二十八条 关联交易
（一）“关联人”的具体释义见本制度第五章第五十六条规定。
（二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、本制度第二十七条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、在关联人财务公司存贷款；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司、各部门及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司、各部门及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（