时代出版:时代出版传媒股份有限公司章程

时代出版传媒股份有限公司
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章 程
二○二五年八月

时代出版传媒股份有限公司
目 录

第一章 总 则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -
第三章 股 份 ...... - 3 -
第一节 股份发行 ......- 3 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东会 ...... - 6 -
第一节 股东的一般规定 ......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人 ......- 6 -
第三节 股东会的一般规定 ......- 9 -
第四节 股东会的召集 ......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知 ......- 13 -
第六节 股东会的召开 ......- 14 -
第七节 股东会的表决和决议 ......- 17 -
第五章 董事会 ...... - 20 -
第一节 董 事 ......- 20 -
第二节 董事会 ......- 23 -
第三节 独立董事 ......- 23 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 23 -
第六章 高级管理人员 ...... - 31 -
第七章 公司党组织 ...... - 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 35 -
第一节 财务会计制度 ......- 35 -
第二节 内部审计 ......- 38 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 39 -
第九章 通知和公告 ...... - 39 -
第一节 通 知 ......- 39 -
第二节 公 告 ......- 40 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 40 -
第二节 解散和清算 ......- 42 -
第十一章 修改章程 ...... - 44 -
第十二章 附 则 ...... - 44 -
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其它有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第三条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
第四条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府皖政秘[1999]198号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：91340000711774870R。
第五条 公司于2002年8月14日经中国证券监督管理委员会证监发行[2002]83号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2002年9月5日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：时代出版传媒股份有限公司
Time Publishing and Media CO., LTD.
第七条 公司住所：安徽省合肥市长江西路669号，邮政编码：230088。
第八条 公司注册资本为人民币678,055,239元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
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代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国
民经济中长期发展规划、国家产业政策、出版产业发展规划和市场需求，依法自主从事出版产业及相关产业投资管理经营活动。把握时代脉搏、贴近人民需要，依照市场规则、国际惯例和中国国情，积极参与竞争，有序整合资源，科学组织产出，创新推动发展，为中华文化和文明的进步提供载体丰富多元、传递迅捷高效的传媒产品和传媒服务。发挥公司整体优势，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，确保国有资产保值增值，为公司股东谋求高额投资回报，为公司员工实现满意薪酬。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所
属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的
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批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为中国科学技术大学科技实业总公司、合肥科聚高技术有限公司、中国科学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司、日本恒星株式会社。
第二十一条 公司已发行的股份数为678,055,239股，公司的股本结构为：普通股678,055,239股，其他种类股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
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助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《中华人民共和国公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前