保隆科技:上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第二个行权期到期未行权的股票期权之法律意见书

上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第二个行
权期到期未行权的股票期权
之
法律意见书
精诚磐明法字(2025)第 SHF2022019-15 号
二〇二五年八月

上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第二个行权期
到期未行权的股票期权之
法律意见书
精诚磐明法字(2025)第 SHF2022019-15 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司拟注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)预留期权第二个行权期到期未行权的股票期权(以下简称“本次注销”)相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

正 文
一. 本次注销相关的批准和决策程序
1.1 2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
1.2 2022 年 8 月 1 日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激
励对象名单进行了核实。根据《激励计划》，预留股票期权需在股东大会审议通
过后 12 个月内按相关规定召开董事会后对激励对象进行授予，故预留股票期权
的授予经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
1.3 2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励
计划预留部分授予权益登记工作。2022 年 8 月 31 日，公司发布了《上海保隆汽
车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预
留授予登记完成公告》。
1.4 2024 年 7 月 3 日，经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十次会议提议，公
司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，同意为符合行权条件的 60 名激励对象办
理本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的相关行权事宜。监事会对本
议案进行核实并发表了核查意见。
1.5 2025 年 8 月 27 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审议通
过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股
票期权的议案》，同意公司注销本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期
到期未行权的股票期权，并提请公司董事会审议前述议案。
同日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予的部分股票期权的议案》。监事会对前述议案进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销事项履
行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
二. 本次注销的具体情况
（一） 本次注销的依据及原因
2.1 根据《管理办法》和《激励计划》的规定，本激励计划的激励对象必须在各期期
权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，并由公司及时注销。
2.2 根据 2024 年 7 月 3 日第七届董事会第十五次会议通过的《关于公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》和《激励计划》相关行权安排，公司为符合行权条件的 60 名激励对
象办理了本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权手续。该部分股票
期权第二个行权期的行权开始日为 2024 年 8 月 1 日，行权截止日为 2025 年 7
月 31日。于该部分股票期权第二个行权期到期结束时，该 60 名激励对象授予
的合计114,000 份股票期限均未行权完毕。
（二） 本次注销的内容
2.3 鉴于本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期到期结束时 60 名激励对象
持有的合计 114,000 份股票期限未行权完毕，故公司依据《管理办法》和《激励
计划》的规定，本次拟注销该等激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权合
计 114,000 份。
综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销预留授予的部分股票期权，符合《管
理办法》和《激励计划》的规定。
三. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的相关事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
公司尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。
(以下无正文)