立高食品:中信建投证券股份有限公司关于部分可转换公司债券募投项目增加实施主体并调整内部投资结构的核查意见

部分可转换公司债券募投项目增加实施主体
并调整内部投资结构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对立高食品股份有限公司部分可转换公司债券募投项目增加实施主体并调整内部投资结构事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43 号）予以注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 9,500,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 950,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用（包括以自筹资金预先支付发行费用置换部分）合计人民币 12,162,518.81 元（不含税）后，
实际募集资金净额为 937,837,481.19 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日到位，
由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环验字（2023）0600007号”《验资报告》。
2023 年 3 月，公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行及保荐机构中
信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，2023 年 4 月公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、可转换公司债券募集资金的使用情况
截至 2025 年 7 月 31 日，公司可转换公司债券募投项目累计已投入募集资金
51,914.49 万元，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集后承诺投资总 累计已投入募集资 剩余募集资金投资
额 金 额
立高食品总部基地建设项 69,783.75 27,904.34 41,879.41
目（第一期）
补充流动资金 24,000.00 24,010.15 -
总计 93,783.75 51,914.49 41,879.41
注：补充流动资金项目累计已投入募集资金超出金额系募集资金账户存款产生的利息收入。
三、总部基地项目增加实施主体并调整内部投资结构的情况
（一）总部基地项目增加实施主体的原因及具体情况
立高食品总部基地项目是公司围绕冷冻烘焙产品开展规模化、智能化生产，提升生产效率，在华南地区打造“大烘焙”食品的特色产业园区，因此公司拟同步整合现有较为分散的华南地区生产资源，将部分华南地区的产能向增城总部生产基地转移。公司全资子公司广州奥昆食品有限公司在冷冻烘焙食品的研发、生产及销售方面具有丰富的经验和良好的行业口碑，为了更好地推进总部基地项目建设方案的实施，并配合华南地区部分厂区的产能转移工作，使总部基地项目的建设与产能转移工作相衔接，公司决定增加“广州奥昆食品有限公司”、“广州奥昆食品有限公司增城分公司”为总部基地项目的实施主体，共同承接冷冻烘焙产线的投建工作，具体情况如下：
募集资金投资项目 调整前项目实施主体 调整后项目实施主体
1、立高食品股份有限公司
立高食品总部基地建设项 立高食品股份有限公司 2、广州奥昆食品有限公司
目（第一期） 3、广州奥昆食品有限公司增城分
公司
为确保募集资金规范管理和使用，广州奥昆食品有限公司将开立募集资金专项账户，用于“立高食品总部基地建设项目（第一期）”资金的存放和使用，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。同时，公司董事会授
权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
（二）总部基地项目调整内部投资结构的原因及具体情况
总部基地项目原计划建设的产品生产线是公司三年前基于当时行业市场需求、公司产线布局做出的规划，随着烘焙行业近年来销售渠道、市场需求发生变化，公司总部基地项目原先规划的部分产品生产线已不符合市场需求，或为了优化公司产品线产能布局已在其他生产基地投建。因此，基于市场需求变化及公司产能布局优化，为使产品线更加匹配多元化的销售渠道及贴合市场需求，经过公司充分研判后，决定对总部基地项目设备购置内容进行优化调整，并鉴于冷冻烘焙大类产品的生产工艺相近，部分生产线设备通用性强，为便于减少设备资源浪费和强化投资的统一管理，公司对调整前后的生产设备按照冷冻烘焙大类产品划分募投项目生产设备的投入，具体调整内容如下：
单位：万元
序号 项目建设明细 调整前投入金额 调整后投入金 调整金额
额
1 建筑工程费 32,841.00 32,841.00
2 设备购置及安装 36,942.75 36,942.75
费
2.1 生产设备及安装 30,467.75 26,942.75 -3,525.00
费
2.1.1 生胚面包类生产 23,447.75 9,777.11 -13,670.64
线
2.1.2 挞类生产线 532.00 2,979.80 2,447.80
2.1.3 饼类/起酥类生产 / 3,050.00 3,050.00
线
2.1.4 披萨类产线 1,040.00 3,027.46 1,987.46
2.1.5 冷冻蛋糕类生产 5,448.00 4,454.76 -993.24
线
2.1.6 日配面包类生产 / 3,653.62 3,653.62
线
2.2 仓储物流设备 6,475.00 10,000.00 3,525.00
2.2.1 冷冻立体自动库 5,400.00 10,000.00 4,600.00

2.2.2 物流设备 1,075.00 0.00 -1,075.00
合计 69,783.75 69,783.75
注：调整前生胚面包类生产线包括甜甜圈产线、柏林甜甜圈产线、柏林球产线等；冷冻蛋糕类生产线包括蛋糕胚生产线、千层蛋糕生产线、白玉卷生产线等。
经分析论证，调整后的总部基地项目全部达成后，将投产 10.41 万吨冷冻烘焙食品产能，具有良好的经济效益。项目产能释放情况假设为：第 1 年生产负荷
设定为 60%，第 2 年生产负荷设定为 80%，第 3 年完全达产并进入稳定运营状
态，各年度产量实现全部销售。
本项目生产期各类产品实现的营业收入测算情况：T+1(生产期第一年)、T+2、T+3 及以后年度(完全达产及稳定期)的营业收入分别为 110,030.10 万元、
146,706.80 万元和 183,383.50 万元，税后静态投资回收期为 7.00 年（含建设期），
税后内部收益率为 20.20%，经济效益良好。
四、总部基地项目增加实施主体并调整内部投资结构对公司的影响
本次总部基地项目增加实施主体并调整内部投资结构是为了更好地推进公司华南地区冷冻烘焙食品的生产基地建设，满足市场需求，结合当前项目建设进展和实际需要等客观情况所作出的谨慎、合理的决定，符合公司的发展战略和长远规划，有利于进一步提升内部业务协同，为募投项目的实施提供有力支持，保障募投项目的实施进度，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金的使用产生不利影响，调整后的募投项目将能够更好地推进建设方案的实施并匹配市场需求，提升公司的整体竞争力和盈利能力。
本次募投项目增加实施主体并调整内部投资结构，不涉及改变募集资金投资用途和投资规模，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成募投项目的建设。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分
可转换公司债券募投项目增加实施主体并调整内部投资结构的议案》，本次募投项目增加实施主体并调整内部投资结构是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，符合公司整体战略规划，有助于提高募集资金使用效率，推进募投项目的实施。本次议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2025 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分
可转换公司债券募投项目增加实施主体并调整内部投资结构的议案》，公司监事会认为，本次募投项目增加实施主体并调整内部投资结构的事项系公司结合实际经营需求进行的必要调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，不会对公司的正常生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次募投项目增加实施主体并调整内部投资结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分可转换公司债券募投项目增加实施主体并调整内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决