爱威科技:爱威科技公司章程

爱威科技股份有限公司章程
二〇二五年八月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增资和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算...... 47
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥爱威科技股份有限公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司的基础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在长沙市工商行政管理局注册登记，公司统一社会信用代码为 914301001838986849。
第三条 公司于 2021 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，
于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：爱威科技股份有限公司。
英文名字：AVE Science and Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区学士街道茯苓路 26 号爱威医疗
科技园。
第六条 公司的注册资本为人民币 6,800 万元。
第七条 公司营业期限：永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东也可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造成果、实现价值、长久生存、共同发
展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；食品互联网销售；医疗服务；药品批发；药品零售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；实验分析仪器制造；塑料制品制造；光学仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；
特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相当；认购人所认购股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一
元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出
资时间如下表：
序号 发起人的姓名/名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1 丁建文 25,997,143 50.9747 净资产折股 2012.09.07
2 北京中金道合创业投 4,885,714 9.5798 净资产折股 2012.09.07
资中心（有限合伙）
3 周丰良 4,714,286 9.2437 净资产折股 2012.09.07
4 长沙先导硅谷天堂企 3,257,143 6.3866 净资产折股 2012.09.07
业管理咨询有限公司
5 北京中金盛合创业投 3,060,000 6.0000 净资产折股 2012.09.07
资中心（有限合伙）
6 琚新军 2,571,429 5.0420 净资产折股 2012.09.07
7 林常青 2,142,857 4.2017 净资产折股 2012.09.07
8 长沙生产力促进中心 1,800,000 3.5294 净资产折股 2012.09.07
9 长沙互兴投资管理合 857,142 1.6807 净资产折股 2012.09.07
伙企业（有限合伙）
10 丁 婷 771,429 1.5126 净资产折股 2012.09.07

11 王晓东 428,571 0.8403 净资产折股 2012.09.07
12 荣义文 214,286 0.4202 净资产折股 2012.09.07
13 曾 真 214,286 0.4202 净资产折股 2012.09.07
14 常 浩 85,714 0.1681 净资产折股 2012.09.07
合计 51,000,000 100.0000 -- --
第十九条 公司已发行的股份数为 68,000,000 股，公司的股本结构为：普
通股 68,000,000 股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增资和回购
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换