南山铝业:山东南山铝业股份有限公司章程(2025年8月修订)

山东南山铝业股份有限公司
章 程
（二零二五年八月修订）

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 发行可转换公司债券 ......7
第四节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......27
第三节 董事会秘书 ......32
第四节 独立董事 ......33
第五节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第八章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 43
第九章 信息披露及通知和公告 ...... 44
第一节 信息披露 ......44
第二节 通知 ......45
第三节 公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ......45
第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附 则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司。
公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35 号文确认，并经山东省人民政府鲁政股字【1997】29 号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913700007058303114。
第三条 经国务院证券监督管理机构批准公司于 1999 年 9 月 10 日，首次
向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1999 年 12 月 23 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD
第五条 公司住所：山东省龙口市
邮政编码：265706
第六条 公司注册资本为人民币 11,613,670,848 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人，由董事会选举或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
公司的经营宗旨是以市场为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠道，努力提高公司的经济效益，并在法律、法规允许的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。
第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务，热力生产和供应;燃气经营;燃气燃烧器具安装、维修;认证服务;住宅室内装饰装修;检验检测服务。一般项目:陆地管道运输;非电力家用器具销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;常用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金属合金销售:有色金属铸造:高纯元素及化合物销售:民用航空材料销售;汽车零部件研发;金属结构制造;金属结构销售;技术进出口;喷涂加工;金属切削加工服务;金属表面处理及热处理加工;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑材料销售;家具制造;家具销售;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);金属门窗工程施工;门窗制造加工;门窗销售:模具制造:模具销售:木制容器制造:木制容器销售:隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料销售;新材料技术研发;金属制品研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理服务除外);计量技术服务;认证咨询;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源加工;再生资源销售;货物进出口;贸
易经纪;耐火材料生产;耐火材料销售;资源再生利用技术研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):纸和纸板容器制造;纸制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;机械设备销售;专业设计服务;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品加工制造;五金产品制造;通用零部件制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为南山集团公司、认购的股份数为 12，200 万股，以
实物出资，出资时间为 1993 年 3 月 18 日，公司设立时发行的股份总数为 18,200
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司总股本共计 11,613,670,848 股，股本结构全部为普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 发行可转换公司债券

第二十八条 可转换公司债券是指公司依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第二十九条 发行可转换公司债券，应当符合中国证监会规定的条件。
第三十条 申请发行可转换公司债券，应由股东会作出决议。股东会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第三十一条 公司发行的可转换公司债券，在发行结束六个月后，持有
人可以依据约定的条件随时转换股份。