辽港股份:辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法

辽宁港口股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实《关于中央企业在完善公司治
理中加强党的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》精神，进一步加强辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理体系，规范董事会授权管理行为，完善公司科学规范的决策机制，提高公司经营决策效率，增强企业改革发展活力，更好的维护股东和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业董事会工作规则（试行）》、《中央企业董事会授权管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法（以下简称“授权管理办法”或“本办法”）。
第二条 本办法所称授权，指董事会在不违反相关法律
法规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象行使。本办法所称行权，指董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等
管理行为适用于本办法。
第二章 授权原则
第四条 授权管理的原则是：
（一） 审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、
风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权；
（二） 适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选
择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源；
（三） 适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；
（四） 有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实
董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查；
（五） 质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策
质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章 授权范围
第五条 董事会可以根据国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》等有关规定，将部分职权授予董事长、总经
理或其他不违反法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的
事项及不符合相关法律法规要求的不可授权。
第四章 授权程序
第七条 董事会根据授权管理办法制订或修订授权方
案，明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，上报董事会审批。
第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第五章 授权管理
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成
书面材料，向董事会报告。
第十条 授权对象在决策董事会授权事项时，如与授权
对象存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条 如遇特殊情况需对授权事项作出重大变更，
或因外部环境出现重大变化不能执行授权，授权对象应及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会作出决定。
第十二条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十三条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变
更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二） 授权办法执行较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；

（五） 董事会认为应当变更的其他情形。
授权对象认为必要时，也可以建议董事会对有关授权进行调整或收回。
第十四条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，上报董事会审批。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第六章 授权责任
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，需列席有关会议。
第十七条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口
部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股
实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定，或未行使、未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，需承担相应责任。
第七章 附则
第十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》，以及上海证券交易所、香港联合交易所两地监管机构的监管要求，详细梳理了《辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单》，其中对于公司董事会的决策事项和授权事项做了明确的规定，具体请参考附件。
第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章以及《公司章程》等规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
第二十一条 本办法由公司董事会审议通过后颁布施
行。
第二十二条 本办法解释权归董事会。
附件：辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单

辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单
序号 事项 董事会决策授权董事长授权总经理 额度标准
决策 决策 （参考值）
一 公司治理
1 规章制度
1.1 辽港股份公司章程修订方案。 √
1.2 制定、修订董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、董事会授权管理办法、办 √
公会议事规则等公司治理相关规章制度。
制定、修订公司的基本管理制度及重要规定等，包含制定“三重一大”事项决策制度、财务管理制度、会计
1.3 制度、内部审计管理制度、法律合规事务管理制度、安全生产管理制度、融资担保管理制度、投资审批管理 √
规定、风险管理与内部控制管理制度；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度，
以及其他应当由董事会批准的基本管理制度及重要规定等。
2 法人治理结构
2.1 辽港股份及重要子企业合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案。 √
2.2 辽港股份机关内部管理机构的设置和调整。 √
3 董事会运作
3.1 委任及调整董事会专门委员会主席、委员。 √
3.2 董事会年度工作报告。 √
3.3 辽港股份定期报告。 √
3.4 年度董事会定期会议计划。 √
4 境外提级管理事项
落实海外机构“三重一大”事项提级管理要求，研究下属企业海外机构的“三重一大”事项；
4.1 境外佣金事项，约定支付金额1000万元（或等值外币）以上，且未达到辽港股份上市地交易所规定的披露要 √
求。
二 战略管理
5 战略规划
5.1 辽港股份贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 √
5.2 辽港股份战略规划、重大专项规划以及规划期内的战略总体规划修订，对战略规划开展定期评估并按需调整， √
公司重要改革方案制订及重大修订。

5.3 辽港股份年度经营计划（包含年度财务预算、业务预算）。 √
三 投资管理
6 投资计划
6.1 辽港股份年度投资计划（包含股权投资计划、资本性投资计划）。 √
6.2 辽港股份年度投资计划调整，投资总金额在原计划总金额5％以上的。