辽港股份:辽宁港口股份有限公司董事会审计委员会工作规则

辽宁港口股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步促进辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高公司治理水平，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”或“上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”或“上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司审计委员会工作指引》，以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、相关规范性文件，制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会根据本工作规则履行职责，独立开展工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员须全部是非执行董事，委员会成员应当是不在公司
担任高级管理人员的董事，且至少有三名成员，其中至少一名独立非执行董事 应是会计或财务管理专业人士。
第五条 审计委员会成员由董事会选举产生，且独立非执行董事占多数，由
独立非执行董事中会计人士担任委员会主席或召集人。
第六条 审计委员会设主席一名，负责主持审计委员会工作，主席由委员会选举产生并报董事会批准。

第七条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的任何前任合伙人（如有）自其不再担任合伙人之日或不再享有该会计师事务所财务利益之日（二者以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员。
第八条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。任职期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，董事会需于三个月内，委任适当人选作为审计委员会成员，以符合上市规则有关规定，如审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第九条 审计委员会设秘书一名，由公司董事会秘书担任，负责委员会的日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权（详见第十八条第五款）；

（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见；
（五）法律法规、相关规定、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审核公司财务信息及其披露
审计委员会审核公司的财务会计报告、年度报告及账目、半年度报告与季度报告，对相关信息的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题。在这方面，审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别关注以下事项：
（一）会计政策及实务的任何更改；
（二）需要运用重要判断的主要范畴；

（三）因审计而出现的重大调整；
（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（五）是否遵守会计准则；
（六）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（七)是否遵守有关财务申报的上市规则及其它法律规定。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 监督外部审计机构的聘用
审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会监督及评估外部审计机构的工作，履行下列职责：
（一）审计委员会按适用的标准监督外部审计机构是否独立、客观以及审计程序是否有效；应在审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。如有超过一家审计机构参与工作，则应确保彼此的工作相互协调；
（二）审计委员会应至少每年与外部审计机构举行两次会议。在每年年报审计期间，应至少与外部审计机构召开一次没有公司管理层参与的非公开会议，董事会秘书可以列席会议；
（三）审阅外部审计机构呈交公司管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、以及管理层做出的回应等；
（四）确保董事会及时回应外部审计机构呈交公司管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
（五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监督二者之间的关系；
（六）监督、评估外部审计机构的审计工作及其他非审计服务，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，协调解决管理层与审计机构之间关于会计报表及其他审计事项的分歧。外部审计机构应向审计委员会汇报工作。审计委员会应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）审计委员会应至少每年一次与公司高级管理人员、外部审计机构、内部控制及内部审计负责人，召开会议讨论外部审计机构向公司提出的或考虑提出的“治理层沟通函”。
第十五条 监督及评估内部审计工作
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）审计委员会参与对内部审计负责人的考核；
（六）内部审计机构须定期向审计委员会报告工作，工作内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计机构发现重大问题及重大风险，须向审计委员会书面报告,审计委员会根据报告情况提出建议，并向董事会报告。
（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查。
第十六条 监督及评估内部控制
审计委员会监督及评估内部控制工作，履行下列职责：
（一）监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现；
（二）审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 监督公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统
审计委员会监督公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统，履行以下职责：
（一）监督公司的财务监控、风险管理及内部控制系统；
（二）定期与管理层讨论风险管理及内部控制系统的建立及运行，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够、以及员工所接受的相关培训课程及有关预算是否充足；
（三）主动或应董事会委派，对有关风险管理及内部控制等事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究，并向管理层提出整改建议及检查该等建议的实施；

（四）审核公司及附属公司的财务及会计政策、实务，以及内部控制体系建立及运行情况；
（五）就联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》（及不时修订的版本）所载的事宜向董事会汇报。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 其他职权
（一）审计委员会应获充足资源以履行其职责。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计