健之佳:信息披露管理制度

健之佳医药连锁集团股份有限公司
信息披露管理制度
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 信息披露的内容和要求 ......1
第三章 信息披露的管理与职责 ......4
第四章 信息披露的提供、编制、审核和披露 ......6
第五章 暂缓与豁免事项 ......8
第六章 保密措施 ......10
第七章 附则 ......11
第一章 总则
第一条 为加强健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称为“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司信息披露，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及公司章程，制定公司信息披露管理制度（以下简称为“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指根据法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“证监会”）要求披露以及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息。本制度所称“披露”是指公司按照法律、法规以及规范性文件所规定的时间、媒体和方式向社会公众公布的行为。
第三条 信息披露的基本原则是：
（一）及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）须公开披露的信息第一时间报送上海证券交易所。
第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的内容和要求
第五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条 定期报告是指年度报告、中期报告、季度报告。
第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
第八条 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）法律、法规规定、证监会以及上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者董事会审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的信息披露按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及其他法律法规、规范性文件规定的格式、披露时间、方式及其他要求执行。
第十一条 公司控股子公司发生本制度第八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三章 信息披露的管理与职责
第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露事项的第一责任人。董事会秘书办公室负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事务。当董事会秘书不能履行此项职责时，由证券事务代表代为履行。
第十四条 董事会秘书在信息披露工作中的主要职责为：
（一）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、与公司各部门以及各分公司、子公司的负责人及其指定联络人的沟通与联系，保持信息渠道畅通；
（二）汇集公司应予披露的信息，并向董事会提交和报告信息；
（三）列席股东会、董事会会议、董事会审计委员会会议以及涉及信息披露的高级管理人员会议和其他会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的相关文件；
（四）负责办理公司信息对外公布相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；
（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性；接待来访、回答咨询、联系股东及与投资者和证券服务机构沟通等；
（六）发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上登载的有关公司的
信息）有错误、遗漏或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生误导性影响时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（七）负责信息的保密工作，制定和完善信息保密措施；
（八）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证监会对公司信息披露工作的要求及时通知公司负有信息披露的义务人和相关工作人员；
（九）证监会和上海证券交易所等要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司财务部门对董事会秘书办公室的工作应积极配合，提供相关文件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露。
财务部门应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，向董事会秘书办公室提供的文件、数据应由具体经办人和财务部门负责人核实并签字。
第十六条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或本分（子）公司的信息报告第一责任人；同时，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人（该联络人应在公司董事会秘书办公室备案），负责向董事会秘书报告信息。
第十七条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责主要包括以下内容：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其
他应披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十八条 审计委员会负责监督本制度的实施。审计委员会发现公司信息披露管理制度存在重大缺陷而督促公司董事会进行改正时，董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布审计委员会公告。
第十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第二十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十一条 任何单位和个人不得非法获取、提