健之佳:董事会秘书工作细则

健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......1
第二章 任职资格和任免...... 1
第三章 职责......2
第四章 法律责任...... 3
第五章 附则......4
第一章 总则
第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五条 本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 任职资格和任免
第六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具备大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职责
第十条 董事会秘书的工作职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关证券法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十二条 负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。
第十三条 负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。
第十四条 帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。
第十五条 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。
第四章 法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十七条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：

（一）出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十九条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查， 并应将有
关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理后移交，在董事会审计委员会的监督下进行移交。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五章 附则
第二十二条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十三条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十五条 本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025 年 8 月 28 日