健之佳:总经理工作细则

健之佳医药连锁集团股份有限公司
总经理工作细则
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 总经理的任职资格和任免程序 ...... 1
第三章 总经理的职权和义务 ...... 2
第四章 其他高管人员工作职责及分工 ...... 4
第五章 总经理办公会议的议事及决策程序 ...... 5
第六章 报告制度 ...... 7
第七章 附则 ...... 7
第一章 总 则
第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会议事规则》制定本细则。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务总监等高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)禁止性规定：出现《公司法》第一百七十八条规定的董事、高管人员的禁止行为的人员；被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员。总经理在任职期间出现本款情形的，公司应解除其职务。
(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
(三)具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
(五)诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
(六)年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强社会责任感。
第五条 总经理的薪酬及奖惩由董事会决定。
第六条 总经理可以在任期届满前要求辞任，有关总经理辞任的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理在任期内发生辞任或解聘情形必须进行离任审计。
第七条 高级管理人员不应在除公司或子公司以外的其他公司担任董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第三章 总经理的职权和义务
第八条 总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由董事会聘任或解聘的人选；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任或解聘；
(九)按照公司年度计划、投资方案审批各项费用及投资；
(十)按照公司规定决定公司主营业务范围内（包括开店、新区域分公司投资、收购门店以及与门店经营相关的经营等）的投资、资产处置、捐赠性支出等事宜；
(十一)按照公司规定代表公司签署相关的商务合同和协议；
(十二)签发日常行政、业务等文件；
（十三）审议达到以下标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产不满 1%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产不满 1%，或绝对金额不满 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不满 1%，或绝对金额不满 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满 1%，或绝对金额不满 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%，或绝对金额不满 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满 1%，或绝对金额不满 100 万元。
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议。
第十条 总经理应履行下列义务：
(一)应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，并诚信和勤勉地履行董事会决议；
(二)应自觉的接受董事会和董事会审计委员会的监督，对董事会和董事会审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
(三)根据公司章程的规定和董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性；
(四)注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
(五)采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
(六)关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；
(七)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职切身利益问题时，应当事先听取各部门意见；
(八)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(九)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(十)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担；

(十二)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
(十三)不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具；
(十四)除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质；
(十五)除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）；
(十六)执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或未经董事会的同意且超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任；
(十七)公司及其下属公司的经理及时、完整、准确地向董事会和董事会审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和董事会审计委员会进行监督；
(十八)在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，公司及其下属公司经理应及时向公司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。
第四章 其他高管人员工作职责及分工
第十一条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员岗位。副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十三条 公司其他高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十四条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经理负责。

第十五条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和公司内部财务控制等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监对总经理负责。
第十六条 公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该高级管理人员岗位的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。
第五章 总经理办公会议的议事及决策程序
第十七条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而举行的会议。
第十八条 总经理工作决策采取总经理办公会议和总经理决定指令方式作出。
第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开 1 次。
临时会议根据需要由总经理决定召开。
第二十条 会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持，并明确其委托内容、范围和期限。由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。
第二十一条 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总监、总经理助理、办公室主任及其他相关人员。总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议事程序：
（一）提交议案：总经理办公会的出席人员均有权提出议案，报总经理同意后列入会议议程；
（二）确定议题：由总经理确定议题，并由办公室在会议召开前 2 日发出会议正式通知；
（三）会前准备：会议各议案提报人或部门在会议前需做好充分准备，并就议案提出各自的初步意见，以便会议讨论研究；
（四）会议召开：与会人员围绕议案，充分讨论，集思广益，正确决策；
（五）会议记要：办公室负责完成会议记录，对经参会成员审议通过的会议纪要存档，并报送参会人员及与会议研究事项相关部门；
（六）会议落实：会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施，并需将落
实情况及时反馈总经理办公会。《公司章程》中规定须由董事会审批的事项报董事会批准后安排落实。
第二十三条 总经理办公会议内容包括但不限于：
(一)检查部署董事会决议的执行情况；
(二)研究公司拟进行的项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项；
(三)检查部署公司投资计划的实施；
(四)总结经营管理工作情况，检查经营管理计划的落实情况；
(五)部署经营管理重点工作；
(六)研究各部门提出需要解决的重要问题；
(七)提出拟提交董事会审议或董事长审批的工作事项；
(八)总经理认为应当讨论的其他事项。
第二十四条 参加总经理办公会的人员应认真讨论各项议题，发表明确意见。根据讨论结果，总经理可依据具体情况做出决定。
第二十五条 需由公司董事会或董事会专门委员会讨论审议的事项，可以由总经理办公会提出初步意见，提交董事会或董事会专门委员会审议。
第二十六条 总经理办公会议审议内容外的其他事项的决策，由总经理以指令方式作出。
第二十七条 有下列情况之一，总经理可以提议召开临时会议：
(一)公司董事