健之佳:董事会议事规则

健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会议事规则
2025年8月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成及职权 ...... 1
第三章 董事会会议的召集及通知 ...... 3
第四章 会议议案的提出 ...... 5
第五章 会议资料的准备 ...... 5
第六章 会议的召开及议事程序 ...... 6
第七章 附则 ...... 10
第一章 总则
第一条 为促进健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规及规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中由职工代表担任的董事1 名，独立董事3名，独立董事至少包括一名会计专业人士。
第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议达到以下标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10% 以 上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除外）
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不满5%的关联交易。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会设董事长 1 人，代表公司执行事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）审议达到以下标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上不满10%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的1%以上不满10%，或绝对金额不满1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上不满10%，或绝对金额不满1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满10%，或绝对金额不满100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上不满10%，或绝对金额不满1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满10%，或绝对金额不满100 万元。
（八）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额：
（1）与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在不满300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 董事会定期会议于会议召开10日前通过专人送达、特快专递、传真或发电子邮件的其他方式书面通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为：不少于会议召开前5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议议案的提出
第十五条 董事会会议议案分为固定议案和临时议案。
第十六条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，主要包括如下议案：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度利润分配预案；
（四）年度报告。
第十七条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由
国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第五章 会议资料的准备

第十八条 董事会会议资料包括但不限于以下内容：
（一）董事会会议召开通知；
（二）董事会会议议程；
（三）董事会会议议案。
董事会会议议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案还可附有如下附件：
（一）可行性研究报告或具体方案。
（二）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东会审议通过后方可生效”。
第六章 会议的召开及议事程序
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托期限；
（六）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出