光大证券:光大证券股份有限公司董事会各专门委员会议事规则(2025年8月修订)

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审计与关联交易控制委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做好内部审计、专业审计，确保董事会对公司经营经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司董事会特下设审计与关联交易控制委员会，并制定本规则。
第二条 审计与关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计与关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少由三名董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。
第四条 审计与关联交易控制委员会的成员由董事会任命。
第五条 审计与关联交易控制委员会召集人应由独立董事中的专业会计人士担任，负责主持审计与关联交易控制委员会的工作；该召集人在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 公司现任外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任审计与关联交易控制委员会委员：
（一）该前任合伙人终止成为该审计机构的合伙人的日期；或
（二）该前任合伙人不再享有该审计机构财务利益的日期。
第七条 审计与关联交易控制委员会成员的任期与董事一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三至第五条规定补足委员会成员人数。
第八条 董事会办公室协调公司各部门负责审计与关联交易控制委员会的日常工作联络和会议组织、会议文件准备、会议记录等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
根据《上市公司独立董事管理办法》，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监或财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》，审计与关联交易控制委员会履行以下职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的职业行为；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对关联交易基本管理制度进行审核并提出意见，监督关联交易日常管理，对重大关联交易进行审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则、公司章程
规定和董事会授权的其他事项。
《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
根据香港联合交易所有限公司要求，审计与关联交易控制委员会职责如下：
（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计与关联交易控制委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与关联交易控制委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1) 会计政策及实务的任何更改；
(2) 涉及重要判断的地方；

(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5) 是否遵守会计准则；及
(6) 是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及法律规定；
（五）就上述（四）项而言：
(1) 审计与关联交易控制委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计与关联交易控制委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
(2) 审计与关联交易控制委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项；
（六）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（九）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十一） 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）就上述守则条文事宜向董事会汇报；
（十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与关联交易控制委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及
（十六）研究其他由董事会界定的课题。
第十条 审计与关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。审计与关联交易控制委员会会议由召集人召集，并于会议召开前七天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。审计与关联交易控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与关联交易控制委员会委员提议时，或者审计与关联交易控制委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 审计与关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计与关联交易控制委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十三条 审计与关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 财务总监和公司负责内部审计的部门人员可列席审计与关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请其他董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计与关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计与关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十七条 审计与关联交易控制委员会的会议记录应由出席会议的委员签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 委员会的所有成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露保密信息。
第五章 档案保存
第二十条 会议档案包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、
经与会委员签字确认的会议记录、决议等。
第二十一条 会议档案由董事会秘书负责保存。档案保存期限为 15 年。
第六章 附则
第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本规则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行；本规则如与中国日后颁布的法律、法规，公司股票上市地证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。倘若本中文版本内容与其英文翻译有任何歧义，概以中文版本为准。

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薪酬、提名与资格审查委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，规范董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会和管理层的人员组成和结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，公司董事会特下设薪酬、提名与资格审查委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬、提名与资格审查委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
除非经董事会审议通过或另行特别授权，薪酬、提名与资格审查委员会的所有决