三江购物:三江购物关联交易管理制度(2025年8月修订)

三江购物俱乐部股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露及日常协调工作。
第二章 关联交易及关联人
第二节 关联交易的范围
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠予或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三节 关联人的认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易定价
第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的审议、决策程序、披露与豁免
第一节 审批权限
第九条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事长批准后实施，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第十条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到以下标准的，还应当提交董事会和股东会审议：
公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司关联交易事项未达到本制度第十一条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程等有关规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序。
第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的（相同）交易（类别下）标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二节 决策程序
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 需经公司股东会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会审议。需披露的关联交易，独立董事应就该关联交易的价格公允性以及是否损害公司和全体股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 需经公司董事会审议的重大关联交易、年度日常关联交易预计，在提交董事会审议前，董事会审计委员会应当进行审议并形成书面审核意见。
第三节 披露标准
第二十条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、