三江购物:三江购物董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法(2025年8月修订)

三江购物俱乐部股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股票及其变动的管理。公司董事、高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第三条 公司董事、高管在除本制度第十八条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》并提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询函的确认函》，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会办公室应对《买卖本公司股票问询函》、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记保管。
第二章 买卖本公司股票的申报
第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事、高管应当在下列时间内委托公司向上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高管在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所提交的将其持有本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、高管应当保证其所持证券账户不交与他人操作或使用并保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 减持股份的基本规定
第八条 公司董事、高管在其就任时确定的任职内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分
派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
董事、高管所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本条转让比例的限制。
第九条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。。
第十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本指引第二十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十二条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十三条 公司董事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事、高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、高管自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。

第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定；违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第十七条 公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（四） 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第二十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法上一条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高管因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起 2 个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向本所报告，并予公告。
第二十二条 公司董事、高管出现违反本制度第十七条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、高管、持有公司 5%以上股份的股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十五条 本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十二条的规定执行。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六章 处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，其所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。此外，公司将对相关责任人给予相应的处分。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。