江西铜业:江西铜业股份有限公司股东会议事规则(修订)

江西铜业股份有限公司
股东会议事规则
目录
第一章 总则
第二章 股东会的召集
第三章 股东会的提案与通知
第四章 股东会的召开
第五章 类别股东表决的特别程序
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称上市规则）和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、上市规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司股份 10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东以书面形式请求召开临时股东会时；

（四） 董事会认为必要时；
（五） 独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并根据相关规定公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理：
（一）单独或合计持有 10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持有表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，根据公司股票上市地监管要求向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知；
公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第十六条 股东会的会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符合
《公司章程》规定方式发出，如专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。股东会通知也可以用公告方式进行。向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，一经通过公司股票上市地交易所网站及公司网站发布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、资料或书面声明。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 上市规则要求的相关披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会的召开也可以采用电子方式进行或混合两者的方式进行，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、上市规则或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
如有权出席股东会并有权表决的股东为法人的，该股东则可委任代表作为其股东代理人，代为出席和表决，而如该股东已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出席。

香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括于股东会上发言及行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效身份证件、股东授权委托书。
第二十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 如果代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者